罷免陸正耀失敗，瑞幸內鬥大局已定

來源： 虎嗅網

瑞幸董事會的內鬥給出了1.0版本的結局——罷免陸正耀失敗。

北京時間7月3日早晨，瑞幸咖啡釋出公告表示，在7月2日舉行的股東會上，由於“罷免陸正耀董事長及董事身份”的議案未能得到三分之二及以上董事的同意，所以決議未能透過，陸正耀還將繼續擔任董事長及董事。

目前，瑞幸的董事會共有八個人，包括董事長陸正耀、五名董事及兩名獨立董事。除陸正耀外，董事包含三名瑞幸咖啡的現任管理層人士，以及兩名瑞幸最大的機構投資方代表（大鉦資本創始人黎輝、愉悅資本創始人劉二海）。兩名獨立董事同時也是特別調查委員會成員，負責瑞幸財務造假事件的調查。

股東會結果證明了，在董事會的內部角力中，“陸正耀+瑞幸現管理層”戰勝了“調查委員會+投資人”，成功保住了陸正耀的董事長職位。

在三天後（7月5日），還將有一場臨時股東會召開，計劃討論包括免去陸正耀在董事會的職務、黎輝與劉二海的董事職務、邵孝恆的獨立董事職務等在內的決議。這場股東會由陸正耀控制的家族信託Haode Investment Inc.於6月19日發起，Haode同時提名了兩名新董事。

預計在這場股東會結束後，瑞幸的董事會將完成一輪大換血。而罷免陸正耀失敗的決議已經顯示，由於瑞幸現管理層選擇與陸正耀站在同一邊，從某種程度上來說，瑞幸仍舊完全處於陸正耀的掌握之中。即便陸正耀的職務在三天後被摘去，依然可以靠現管理層、新提名董事來保持自己對瑞幸的影響力。

4比4打平？

從瑞幸董事會成員一年來的變化，可以大致觀察出如今董事會內部的站隊情況。

瑞幸上市時的董事會構成（製圖：虎嗅）

瑞幸現董事會構成（黃色為陸正耀+瑞幸現管理層）

瑞幸董事會的變動從今年自曝財務造假前夕開始。3月27日，瑞幸公告新增兩名獨立董事濮天若（Pu Tianruo）與莊偉元（Wai Yuen Chong）；在自曝財務造假後，公司成立了“特別調查委員會”，由獨立董事邵孝恆（Sean Shao）、濮天若與莊偉元三人組成，邵孝恆擔任主席——對造假事件的公司自查，主要由這個委員會負責推動。而原獨立董事Thomas P.Meier和濮天若先後於4月21日、6月16日辭職，特別委員會只剩下兩人。

董事方面，由於原CEO錢治亞與COO劉劍被查出與內部虛構營收相關的證據，5月12日，瑞幸咖啡宣佈公司錢治亞與劉劍被停職，同時，瑞幸咖啡聯合創始人、高階副總裁郭謹一成為代理CEO，公司高階副總裁曹文寶與副總裁吳剛被任命為新董事。

郭謹一是與錢治亞一起創業的“瑞幸元老”，與“神州系”頗有淵源。公開資料顯示，郭謹一就職於交通運輸部運輸服務司，在2016年加入神州租車擔任神州租車董事長助理——當時神州租車的董事長就是陸正耀。他與錢治亞、CMO楊飛共同構成了瑞幸咖啡的核心創始團隊，郭謹一主要負責產品和供應鏈等線下業務；

曹文寶在2018年6月加盟瑞幸並擔任高階副總裁，負責門店運營與客戶服務，在此之前在麥當勞中國工作了超過23年；

吳剛於2019年3月加盟瑞幸，擔任副總裁，負責戰略合作，向CEO錢治亞彙報；他曾任職中國聯合航空有限公司執行副總裁，在中國國航、東方航空、中國聯航等民航領域工作超過20年。

董事裡除了瑞幸的管理層外，還有兩名陸正耀的“老熟人”：大鉦資本創始人黎輝、愉悅資本創始人劉二海，這三者由於在投資方面的密切關聯，一直被外界稱為“鐵三角”。但在瑞幸財務造假事件曝光後，“鐵三角”的關係已經岌岌可危。綜合多方媒體報道，接近黎輝與劉二海的人士均表示兩者對財務造假事件不知情，同時二人支援特別委員會對此展開調查。

根據財新援引知情人士表述，6月26日晚上，瑞幸召開退市相關事宜的董事會，在陸正耀中途離開時，部分董事提出需召開董事會會議罷免董事長並要求當場投票，最終票型為4票贊成、3票棄權，“黎輝、劉二海、邵孝恆、莊偉元4名董事投了贊成票，郭謹一、曹文寶、吳剛3名董事投了棄權票”。

根據瑞幸公司章程的第101條，罷免公司董事需獲得不少於三分之二的贊成票（除當事董事外），也就是說需要至少5名董事會成員投出贊成票。

罷免陸正耀失敗的結局再次佐證，目前瑞幸董事會擁有“4v4”的尷尬局面，瑞幸現管理層仍舊與陸正耀站在同一邊。

即將喪失實控權的陸正耀

免職陸正耀的提案，是特別委員會根據調查掌握的證據、陸正耀本人對內部調查的配合程度提出的——換言之，陸正耀對於內部調查不夠配合，同時委員會可能已經掌握了部分其參與造假的證據。

但從公告來看，目前公佈的調查結果還沒有與陸正耀扯上關係。7月1日晚間，瑞幸咖啡釋出公告表示，經內部調查特別委員會調查發現，公司的虛假交易從2019年4月開始，使得2019年淨收入虛增約21.2億元（其中包括第二季度2.5億元、第三季度7億元、第四季度11.7億元），2019年成本支出虛增了13.4億元（包括第二季度1.5億元、第三季度5.2億元、第四季度6.7億元）。

根據瑞幸此前釋出的季報及Q4預期，公司在2019年Q2、Q3、Q4的營收（Q4為預計營收）分別為9.09億元、15.42億元、21~22億元左右。也就是說，瑞幸的營收在這三個季度裡分別虛增了27.5%、45.4%和超過50%。

此外，調查發現的證據顯示，公司前CEO錢治亞、前COO劉劍及向他們彙報的某些員工參與了捏造交易，而偽造交易所需的資金是透過與部分員工有關聯的第三關聯方流入瑞幸的。

陸正耀之所以急著在7月5號對瑞幸現董事會進行大清洗，與其即將喪失實控人身份有關。（具體可參考虎嗅文章《瑞幸最後一夜》）

根據英屬維京群島法院檔案，7月6日將有兩起與瑞幸咖啡相關的清算案件開庭——原告為瑞信集團（Credit Suisee AG, Singapore Branch），被告分別為錢治亞家族信託控制的Summer Fame Limited與董事長陸正耀的家族信託Haode Investment Inc. 。

瑞信提出的清算若遭法庭支援，屆時錢治亞與陸正耀分別透過上述信託持有的瑞幸B類普通股（分別佔比約15%、16%）將歸瑞信等投行所有，陸正耀失去超級投票權（1股B類普通股等於10投票權），同時也失去瑞幸的實控人身份。

目前，瑞幸的內鬥已經公開化。瑞幸6月26日的公告裡顯示，公司號召股東反對免去邵孝恆的職務，因為這可能會干擾到其領導的內部調查。調查能否順利推進，對陸正耀與瑞幸來說，都很重要，也是目前瑞幸內鬥的關鍵所在。7月5日，這場內鬥將迎來2.0版本的結局。