A股市場股東減持司空見慣，但這家公司的股東卻將與上市公司之間的矛盾透過減持計劃公之於眾，讓A股投資者又一次“吃瓜”看了場大戲。
7月16日晚間，*ST圍海釋出股東減持公告，公司收到股東千年投資、仲成榮、王永春的《告知函》，三名股東擬分別減持不超過公司總股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份，減持方式包括集中競價交易、大宗交易，減持期限為2020年8月7日至2021年2月5日。減持的三方系一致行動人。
在這份減持公告中，最吸引人的莫過於股東減持原因。三名減持股東稱：“因圍海股份在現任董事會的領導下，無正當理由拒不履行2017年8月24日簽署並公告的《發行股份及支付現金購買資產協議》等一攬子協議中約定的付款、限售股解禁等義務，毫無商業誠信和契約精神，嚴重漠視中小股東合法權益，相關股東已對圍海股份發展喪失信心，對現任董事會目無法紀喪失耐心。”
面對上述“指控”，*ST圍海顯然不接受。在減持公告的正文前釋出了“特別提示”，稱《告知函》中所述的“減持原因”與事實嚴重不符，存在嚴重誹謗上市公司董事會的言論，其行為涉嫌侵害名譽權。對此，公司對上述股東所述減持理由作出了特別說明，公司獨立董事作出了《獨立董事宣告》，對此行為予以強烈譴責。
鑑於上海千年城市規劃工程設計股份有限公司存在的一系列問題，仲成榮及其一致行動人是否觸及《關於發行股份及支付現金購買資產的盈利補償協議》的相關條款尚未有公斷。*ST圍海認為，仲成榮及其一致行動人此時不應也不能進行減持。
事涉併購標的審計工作
對於雙方公然在減持計劃公告中披露出的巨大矛盾，*ST圍海對此事件背景進行了說明。
資料顯示，仲成榮及其一致行動人本次擬減持的股份為*ST圍海收購上海千年時換股所得。仲成榮及其一致行動人既是上市公司股東，又是上市公司持股89.46%的控股子公司上海千年的創始人並曾長期擔任上海千年董事長，且是上海千年交易案的核心交易對手。
根據雙方簽署的《關於發行股份及支付現金購買資產的盈利補償協議》，*ST圍海擬聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對上海千年2019年即業績承諾期最後一年的業績進行專項審計，以確定上海千年2019年業績承諾完成情況以及業績補償安排；另外，鑑於上海千年與上市公司約定的業績承諾期已滿，上市公司擬聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對上海千年進行減值測試。
公告顯示，目前專項審計報告和減值測試報告均尚未完成，但根據2019年年度財務資料和2020年一季度財務資料，上海千年存在應收賬款賬期較長、回款較慢的情況，且應收賬款佔比與同行業可比公司相比存在較大差異等諸多財務疑點，上市公司尚不確定上述盈利補償、減值測試補償的相關條款是否觸發。
*ST圍海認為，在上市公司依據《關於發行股份及支付現金購買資產的盈利補償協議》完成有關專項審計、減值測試工作之前，仲成榮及其一致行動人不宜減持透過收購上市公司上海千年換取的上市公司股份，以免屆時難以履行業績補償和減值測試補償義務，損害上市公司以及中小股東利益。
截止目前，上海千年尚未向上市公司本部報送2020年4月-6月的財務資料，這導致上市公司2020年半年度業績預告暫無法將上海千年的資料進行並表，給上市公司財務工作和資訊披露工作帶來不利影響。據*ST圍海瞭解，上海千年的財務資料上報工作，受到某些個人以一己私慾橫加阻擾，漠視法律法規。對此，上市公司作為上海千年的控股股東，終將行使股東權利，追究有關當事人的法律責任。
根據*ST圍海的提請，在上海千年董事會不同意召開臨時股東大會後，上海千年的監事會雖同意於2020年7月19日召開臨時股東大會，但日前又在無正當理由的情況下，強行推遲召開股東大會，對此公司予以堅決反對。
本次臨時股東大會，*ST圍海已經提交議案要求對上海千年的章程進行修改；要求對未能履職的董事會成員、監事會成員予以罷免並改選；要求上海千年進行利潤分配等。公司認為，此舉正是為了完善控股子公司的管控、督促子公司認真遵守國家法律法規規定，依法經營，規範運作，保證股東和廣大投資者的合法權利。公司要求召開上海千年臨時股東大會，以及提交議案罷免並改選上海千年董事監事的舉措依法依規，不會受外部因素干擾的影響。
目前，*ST圍海未對千年投資、仲成榮、王永春等5個交易對手的剩餘限售股辦理解禁，對此公司已於2020年6月24日在《關於限售股解禁事宜的回覆》中對暫不予以解禁的原因做了充分說明，並透過深交所向有關人等進行了告知。
*ST圍海認為，股東減持其持有的上市公司股份是股東的權利，但其提供的資訊應保證真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；其減持應遵守相關法律法規的規定，不得利用資訊披露規則，釋出虛假增減持資訊，擾亂資本市場，再次出現違背承諾的違規情況；其行為不得透過散佈不實的負面言論和虛假資訊，干擾上市公司的正常執行，損害中小股東的利益；更不允許損害上市公司形象和來之不易的穩定局面。
獨立董事發聲：惡意中傷 涉嫌侵害名譽權
與減持公告一併披露的，還有*ST圍海的一份《獨立董事宣告》。
《宣告》認為，*ST圍海現任董事會認真依法行使法律和股東大會賦予的權利，竭盡全力維護公司合法利益，從無半點違法、違規之行為。仲成榮及其一致行動人所談及的違法違紀沒有任何依據、證據，純繫個人主觀臆斷，由此給上市公司帶來聲譽上的損失，獨立董事提請上市公司董事會保留在必要時拿起法律武器捍衛董事會的名譽、維護董事會管理公司的正當權利，制裁違法行為。
《宣告》指出，上市公司基於內控要求，有權依法要求召開控股子公司股東大會並改組上海千年董事會，行使必要的管理控制權。但在公司即將對上海千年董事會進行改選、在公司要求對上海千年進行內部審計、在公司要求上海千年進行利潤分配的關鍵時點，控制人仲成榮及其一致行動人突然釋出上述減持告知函，並透過陳述“減持原因”的方式無端指責、惡意中傷上市公司董事會，其目的無外乎混淆視聽、轉移視線，仲成榮及其一致行動人的行為，已造成侵害上市公司董事會的名譽權，望其停止違法行為，發表道歉宣告。
不僅如此，上述三位獨立董事還表示，仲成榮及有關人等在任職上市公司及其控股子公司董事、高管期間，罔顧公司法、證券法等基本法律規定，阻撓上市公司行使管理控制權、財務資訊知情權、股東大會召集權，拒不履行完成增持承諾，違反了上市公司董事、高管所應承擔的基本的信義義務，給上市公司整體特別是中小股東權益帶來了損害，嚴重破壞了資本市場的法治秩序，獨立董事從法律和道義上予以強烈譴責，並將在必要時提請公安機關予以刑事立案偵查，懲戒危害上市公司健康運營的犯罪行為。
基於此，上述三位獨立董事同意並認可上市公司暫緩對千年投資、仲成榮等人所持公司限售股辦理解禁的決定，仲成榮及其一致行動人理應公正、公平、坦然的接受相關審計，維護上市公司及其全體股東的利益，而不是為了個人利益強行要求解禁並減持股份。鑑於上海千年存在的一系列問題，仲成榮及其一致行動人是否觸及《關於發行股份及支付現金購買資產的盈利補償協議》的相關條款尚未有公斷，三位獨立董事認為仲成榮及其一致行動人此時不應也不能進行減持。
e公司記者注意到，2018年，*ST圍海以發行股份結合現金支付的方式收購了上海千年88.23%的股權，交易價格為14.29億元。彼時千年投資、仲成榮等業績承諾方承諾，上海千年在2017年-2019年淨利潤不低於9600萬元、1.26億元、1.60億元。
根據*ST圍海近三年財報顯示，上海千年在2017年-2019年分別實現淨利潤1.05億元、1.44億元和1.96億元，均超額完成了業績承諾。但在2019年年報中，*ST圍海卻對收購上海千年在公司賬面所形成的7億元商譽進行了全額計提。
對於此次計提，*ST圍海表示，上海千年在對賭期內應收賬款的增速高於收入，且賬期較長，經營活動產生的現金流量淨額出現下滑，預計未來現金流量與收購千年設計公司時收益法評估值所依據的預計企業自由現金流量存在較大差異。公司根據上海千年經營狀況、市場競爭情況以及未來的戰略規劃等因素的綜合分析，公司管理層無法保證上海千年在業績對賭期後能夠持續穩定經營。出於謹慎性原則，公司對上海千年形成的商譽進行全額計提。
但公司這一行為也引來非議。公司董事張晨旺就在年報中公開表示不能保證2019年年度報告內容真實、準確、完整，理由之一就是對2019年年度報告中提到的對千年商譽計提7億減值表示反對。
最近披露的2020年半年報業績預告中，*ST圍海預計虧損2500萬元-3600萬元，同比下降160.04%-186.45%。公司特別提出，目前尚未收到子公司上海千年2020年4-6月份相關的財務資料，因此上述業績預告資料不包含上海千年2020年4-6月份的財務資料。公司如後續收到上海千年的相關財務資料，將及時披露《2020年半年度業績預告修正公告》。
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