（青浦區朱家角鎮滬青平公路6335號7幢461 ）
非公開發行A股股票
募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）
二〇二〇年七月
一、本次募集資金使用計劃本次非公開發行募集資金總額不超過35,836.00萬元，扣除發行費用後，募集資金淨額擬用於如下專案，具體情況如下表：
單位：萬元
序 專案名稱 投入募集資金 募集資金佔
號 比
1 收購國盛海通所持全築裝飾18.50%股權 32,755.18 91.40%
2 補充流動資金 3,080.83 8.60%
合計 35,836.00 100%
注：上述收購專案總投資額為根據目前情況預估而得。
如本次發行實際募集資金量少於資金需求，公司將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將透過自籌方式解決。
本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募投專案實際進度以自有或自籌資金預先投入，待募集資金到位後按照相關程式規定予以置換。
二、本次募集資金投資專案的可行性分析
（一）收購國盛海通所持全築裝飾18.50%股權
1、標的公司基本情況
（1）標的公司基本情況公司名稱 上海全築裝飾有限公司
公司型別 其他有限責任公司
註冊資本 61349.6933萬人民幣
法定代表人 陳文
統一社會信用程式碼 91310118MA1JLUTD34
成立日期 2017-04-21
註冊地 上海市青浦區朱家角鎮康業路901弄98號3層Y區346室
主要辦公地點 上海市青浦區朱家角鎮康業路901弄98號3層Y區346室
建築裝修裝飾建設工程專業施工，建築設計，建築幕牆工程，建築裝
潢專業領域內的技術開發、技術服務，室內裝潢及設計，水電安裝，
經營範圍 綠化工程，土石方工程，商務諮詢，機電裝置安裝，傢俱租賃、傢俱用
品租賃，銷售傢俱、木製品、機電裝置、暖通裝置、公共安全防範設
備、計算機軟體及輔助裝置。【依法須經批准的專案，經相關部門
批准後方可開展經營活動】
（2）股權結構及控制關係
1）主要股東及其持股比例截至本報告日，全築股份直接持有全築裝飾81.50%的股份，為全築裝飾的控股股東。全築裝飾的股權結構如下：
單位：萬元
股東名稱 註冊資本（人民幣/萬元） 持股比例
上海全築建築裝飾集團股份有限公司 50,000.00 81.50%
上海國盛海通股權投資基金合夥企業 11,349.69 18.50%
（有限合夥）
合 計 61.349.69 100.00%
2）股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容截至本報告日，全築裝飾股東出資協議及公司章程中均不存在可能對本次交易產生重要影響的情形。
3）現有高管人員的安排
截至本報告日，公司尚無對全築裝飾高階管理人員結構進行調整的計劃，原則上仍沿用原有的管理機構和管理人員。若實際經營需要，全築裝飾將在遵守相關法律法規和公司章程的情況下進行調整。
4）是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排截至本報告日，全築裝飾不存在影響其資產獨立性的協議或其他安排。
（3）主營業務
全築裝飾主營業務為建築裝修裝飾建設工程專業施工，建築設計，建築幕牆工程，建築裝潢專業領域內的技術開發、技術服務，室內裝潢及設計，水電安裝等，全築裝飾具有設計甲級和施工一級資質。其主要對外承接住宅全裝修業務並進行具體實施，是公司重要的子公司。
（4）主要資產權屬狀況及對外擔保和主要負債情況截至2019年12月31日，全築裝飾資產總額為462,164.49萬元，主要由貨幣資金、應收賬款、應收票據、其他應收賬、存貨、固定資產、遞延所得稅資產等構成。全築裝飾合法擁有其經營性資產，資產權屬清晰，不存在爭議。
截至2019年12月31日，全築裝飾負債總額為349,136.69萬元，其中短期借款為12,916.42萬元，應付賬款為251,808.29萬元，應付票據為26,725.68萬元，預收款項為14,814.88萬元，其他流動負債為32,995.78萬元。
截至本報告日，全築裝飾除對全築股份提供擔保以外，不存在其他對外擔保情形。
（5）主要財務資料
單位：萬元
專案 2019年末
流動資產 457,785.08
非流動資產 4,379.41
資產合計 462,164.49
流動負責 348,736.74
非流動負責 399.94
負債合計 349,136.69
股東權益合計 113,027.80
專案 2019年度
營業收入 499,036.43
營業利潤 27,703.31
利潤總額 27,974.85
淨利潤 21,483.70
經營活動產生的現金流量淨額 -45,873.34
投資活動產生的現金流量淨額 1,100.39
籌資活動產生的現金流量淨額 58,848.66
匯率變動對現金的影響 -
現金及現金等價物淨增加額 14,075.71
期末現金及現金等價物餘額 20,818.69
注：2019年度財務資料已經眾華會計事務所（特殊普通合夥）審計。
（6）全築裝飾主營業務發展情況全築裝飾主要從事住宅全裝修業務，屬於建築裝飾行業。1）全築裝飾所處行業基本情況
根據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2017)，建築裝飾業為建築業四大行業之一。
A）行業主管部門與監管體制
建築裝飾行業的主管部門為住房和城鄉建設部以及各地建設行政主管部門。透過釋出行業發展規劃與管理法規，住房和城鄉建設部對建築裝飾行業進行宏觀調控與管理。
中國建築裝飾協會為建築裝飾行業的行業自律組織。中國建築裝飾協會成立於1984年，是在國家民政部登記註冊，住房和城鄉建設部業務指導的國家一級行業協會，是建築裝飾
行業唯一的全國性法人社團，依據行業政策，透過資訊諮詢、技術經驗交流等各種形式
為建築裝飾企業提供服務。
此外，建築裝飾行業還接受質量技術、環保、安監等部門的監督。
B）主要法律法規
目前，管理和規範建築裝飾行業的主要法律法規包括：
序號 法規及行業標準 釋出時間/文號
1 《中華人民共和國建築法》 2019年4月23日/主席令第29號
2 《中華人民共和國招標投標法》 2017年12月27日/主席令第86號
3 《中華人民共和國安全生產法》 2014年8月31日/主席令第13號
4 《中華人民共和國消防法》 2019年4月23日/主席令第29號
5 《中華人民共和國節約能源法》 2018年10月26日/主席令第16號
6 《中華人民共和國環境保護法》 2014年4月24日/主席令第9號
7 《中華人民共和國固體廢物汙染環境 2016年11月7日/主席令第57號
防治法》
8 《中華人民共和國環境影響評價法》 2018年12月29日/主席令第24號
9 《中華人民共和國環境噪聲汙染防治 2018年12月29日/主席令第24號
法》
10 《中華人民共和國招標投標法實施條 2019年3月2日/國務院令第709號
例》
11 《安全生產許可證條例》 2014年7月29日/國務院令第653號
12 《建設工程安全生產管理條例》 2003年11月24日/國務院令第393號
13 《生產安全事故報告和調查處理條例》 2007年4月9日/國務院令第493號
14 《建設專案環境保護管理條例》 2017年7月16日/國務院令第682號
15 《民用建築節能條例》 2008年8月1日/國務院令第530號
16 《建設工程質量管理條例》 2019年4月23日/國務院令（第714號）
17 《建築工程施工質量驗收統一標準》 2013年11月1日/住房和城鄉建設部公告
第193號
18 《建設工程勘察設計管理條例》 2017年10月7日/國務院令第687號
19 《建築業企業資質管理規定》 2018年12月22日/住房和城鄉建設部令
第45號
20 《建築施工企業安全生產許可證管理 2004年8月27日/建質[2004]148號
規定實施意見》
21 《建設工程價款結算暫行辦法》 2004年10月20日/財建[2004]369號
22 《建設專案竣工環境保護驗收管理辦 2005年11月21日/環函[2005]504號
法》
23 《中華人民共和國合同法》 1999年3月15日/主席令第15號
24 《民用建築工程室內環境汙染控制規 2010年8月18日/住房和城鄉建設部公告
範》 第756號
25 《住宅裝飾裝修工程施工規範》 2001年12月9日/建標[2001]266號
C）產業政策
上述法律法規對建築裝飾行業的招標投標管理、安全生產管理、質量管理、資質管理等各個方面做出了規範。
與行業相關的政策性檔案還包括：《中國建築裝飾行業“十二五”發展規劃綱要》、《中國建築裝飾行業“十三五”發展規劃綱要》、《建築業發展“十三五”規劃》、《關於進一步推進工程總承包發展的若干意見》、《關於促進建築業持續健康發展的意見》、《國務院關於推進文化創意和設計服務與相關產業融合發展的若干意見》等。
D）行業准入資質
鑑於建築裝飾業的特殊性，國家制訂了較為完善的監管法律法規體系，對企業的資質作了明確要求。
《中華人民共和國建築法》（2019修正）明確規定：“從事建築活動的建築施工企業、勘察單位、設計單位和工程監理單位，按照其擁有的註冊資本、專業技術人員、技術裝備和已完成的建築工程業績等資質條件，劃分為不同的資質等級，經資質審查合格，取得相應等級的資質證書後，方可在其資質等級許可的範圍內從事建築活動。”
目前，國家住房和城鄉建設部已經相繼出臺《建築裝飾裝修工程專業承包企業資質等級標準》、《建築幕牆工程專業承包企業資質等級標準》、及《建築幕牆工程設計與施工資質標準》等行業標準。
公司具備國家住房和城鄉建設部認定的“建築裝飾工程設計專項甲級”和“建築裝飾裝修工程專業承包一級”資質，已經達到建築裝飾企業的最高資質級別。
2）行業發展概況
建築裝飾行業與房屋建築業、土木建築業、裝置安裝業並列為建築業的四大支柱。建築裝飾行業位於建築業整體鏈條的末端，起著進一步完善和美化建築物以及提高其質量和功能的作用。與房屋建築業、土木建築業、裝置安裝業一次性完成工程業務不同，每個建築物在整個使用壽命期內需要進行多次裝飾裝修，週期一般不超過10年，建築裝飾行業具有需求可持續性的特點。
我國經濟水平持續高速增長，根據國家統計局的統計資料，2010年至2019年，我國國內生產總值從41.21萬億元增長到99.09萬億元，名義增長速度約為10.24%。我國建築裝飾行業雖然起步較晚，但是發展迅速。伴隨著國內人民生活水平的提高及對室內設計及裝修的需求日益擴大，建築裝飾行業的市場規模逐步增加。根據弗若斯特沙利文報告，2012年至2018年期間，我國建築裝飾（含設計）行業的市場規模（按收入計算）從約15,000億元增長至約25,000億元，年複合增長率接近9%，預計到2020年市場規模將達到約29,000億元。
我國裝修裝飾（含設計）市場規模變化情況
資料來源：弗若斯特沙利文報告、國信證券經濟研究所
2、專案實施的必要性全築裝飾由全築股份2017年出資設立，主要對外承接住宅全裝修業務並進行具體實施，系公司重要的全資子公司。國盛海通透過增資認購全築裝飾18.50%股權系全築股份引入戰略投資者，改善全築裝飾業務發展過程中的資金問題，降低財務成本，改善現金流，降低資產負債率的戰略措施。雙方彼時的增資協議中對戰略投資者退出方式作出規定，允許投資方在滿足一定條件下退出。
全築股份收購全築裝飾18.50%股權將進一步增強公司對旗下子公司的控制力，促進公司業務實現協同效應，提升對標的公司的管理和運營效率，為公司擴張業務規模、增強可持續盈利能力打下堅實的基礎。
因此，本專案的實施具有必要性。
3、收購股權的可行性標的公司全築裝飾系由全築股份出資設立，且曾為全築股份全資子公司，因此兩者在經營管理、業務、資源、品牌等多個方面形成了良好的協同效應，全築股份對全築裝飾具有絕對的控制權。
國盛海通作為市屬國企發起設立的上市公司紓困基金，取得股權的目的在於暫時緩解民營上市公司資金壓力，促進全築裝飾健康、穩定發展，業務方面與標的公司並無協同作用。因此，本次全築股份收購國盛海通持有的全築裝飾18.50%股權，不會對現有業務經營造成不利影響；相反，能夠透過對子公司控制權的進一步加強，有利於提高在住宅裝修領域的運營效率，提升企業競爭力。
因此，本專案的實施具有可行性。
（二）補充流動資金專案
1、專案概況
本次非公開發行擬以3,080.83萬元募集資金補充流動資金，可以更好地滿足公司生產、運營的日常資金週轉需要，最佳化公司的資本結構，降低財務風險和經營風險。
2、補充流動資金的必要性
近年來，公司資產負債率相對較高，主要系由於公司住宅全裝修業務工程專案週期較長，專案運作需要大量流動資金，符合公司所處建築裝飾行業以及主營業務的特點。為了在激烈的市場競爭中，尤其是在與行業排名靠前的同行業公司競爭過程中保持優勢地位，透過本次補充流動資金將有效地緩解公司快速發展所產生的資金壓力，為公司完善產業佈局提供資金支援是十分必要的。
（三）本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
1、對公司經營管理的影響
公司本次非公開發行募集資金用於收購全築裝飾18.50%股權專案及補充流動資金，符合公司歷史背景及發展戰略。募集資金的合理使用，將有助於提升公司行業地位
和品牌價值。
2、對財務狀況的影響
本次發行募集資金投資專案具有良好的經濟效益。本次募集資金到位後，公司資產負債率水平將下降，公司總資產和淨資產將增加，資產結構和財務狀況將得到改善，公司規模和實力得以增強，公司後續持續融資能力和抗風險能力將得以提升，本次發
行是公司保持可持續發展、鞏固行業領先地位的重要戰略措施，透過募集資金的有效
使用，為公司和投資者帶來較好的投資回報，促進公司健康發展。
上海全築建築裝飾集團股份有限公司董事會
2020年7月9日
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