大股東投票同意、二股東投票反對，中炬高新員工持股計劃遭股東大會否決

9月14日，中炬高新2022年第二次臨時股東大會在中山市召開，出席會議的股東和代理人1421名，共計審議5項議案中4項遭到否決。

根據表決結果，《關於變更公司2021年第一次回購股份用途的議案》《公司2022年員工持股計劃草案及摘要》《中炬高新2022年員工持股計劃管理辦法》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2022年員工持股計劃相關事宜的議案》反對比例均超過50％。

第五項《關於修訂<公司章程>的議案》為特別表決事項，需獲得有效表決權股份總數的2/3以上同意，該議案以75.73％的表決比例同意透過，成為本次唯一透過的一項議案。

梳理表決結果發現，遭否決的4項議案分歧背後是中炬高新前兩大股東博弈。其中，第一大股東中山潤田投資有限公司（下稱“潤田投資”）對議案投出了140341615股贊成票，潤田投資實控人為寶能姚振華；第二大股東中山火炬集團有限公司（下稱“火炬集團”）對議案投出了85425450股反對票，火炬集團是中山火炬高新區管委會的國資。

除了大股東表決分歧，中小股東也是推動議案被否決的主力，5％以下股東在4項議案中均投出了1.26億-1.44億不等的反對票。

事實上，上述4項議案在股東大會遭到嚴重分歧已有預兆。

2022年8月29日，中炬高新在召開第十屆董事會第六次會議對上述4項議案進行審議時，9名董事以5票同意、3票反對、1票棄權通過了議案。投出反對票的為董事餘健華、萬鶴群、獨立董事甘耀仁。從任職單位來看，餘健華現任火炬公有資產經營公司總經理，萬鶴群在火炬公有資產經營公司旗下健康基地集團任董事長。

餘健華反對議案認為，議案動機存在疑問，改變回購股份用途，未必能取得實際激勵作用。此外，公司回購成本約41.7元/股，按目前股價折價50％（約18元/股）進行員工持股，公司未來將產生超過3億元虧損，且方案設定解鎖條件不合理，退出機制難以滿足員工需求。

萬鶴群反對認為，議案在解鎖條件、解鎖比例設定等存在明顯缺陷，福利性質大於激勵作用，鑑於省證監局的監管意見，須防範控股股東及其關聯方干預公司正常運作，為維護廣大股東權益，不同意在此時推進本議案。

獨立董事甘耀仁表示，關於本次變更回購股份用途的必要性，若變更後員工持股委員會是否能夠代表廣大員工的意志存在疑問。員工持股解鎖條件、比例存在明顯缺陷，未能體現激勵作用。

就上述董事反對理由，公司董事會認為：本次員工持股計劃的受讓公司股票的價格為18.14元/股，參考公司審議本次員工持股計劃的董事會召開當日收盤價交易均價及前20日交易均價的較高者36.27元/股的50％確定，公司就本次員工持股計劃所承擔的股份支付費用，依據審議本次員工持股計劃的董事會召開當日收盤價，總費用約21465.95萬元，該費用在鎖定期內，按每次解鎖比例分攤，2022~2025年分別攤銷4486.98萬元、12253.48萬元、3711.82萬元、1013.67萬元。本次員工持股計劃費用的攤銷對鎖定期內公司各年淨利潤有所影響，但處於合理水平。

此前8月29日，根據中炬高新披露的2022年員工持股計劃草案，參加此次員工持股計劃的員工總人數不超過491人，股份來源為公司回購專用證券賬戶回購的中炬高新A股普通股股票，截至2021年7月，中炬高新曾以均價41.694元/股回購了1438.8萬股，涉及資金共計6億元。

持股計劃草案明確了此次員工持股計劃的業績考核要求——2022-2024年度，中炬高新營收需分別達到55億元、63億元、80億元，淨資產收益率分別為13％、14％、15％。

本文源自金融界