7月30日晚間，先河環保（300137.SZ）再收交易所關注函。關於小股東臨時提案被否的正當性，交易所要求上市公司就此次提案過程進行詳細說明。
事實上，自今年5月份以來，隨著先河環保披露一紙股權轉讓書，圍繞先河環保的輿論就層出不止。“實控人到底是誰”、“先河環保收購背後金主另有其人”、“小股東臨時提案被否決”……各種觀點、爭論、矛盾就像西遊記中“真假美猴王”那一集，讓人摸不清頭腦，但基本可以確認的是——有人想“渾水摸魚”。
到目前為止，由於收購中存在的諸多謎團，先河環保已連收三封關注函。
兩方股東爭奪補選董事席位
資料顯示，先河環保主營業務包括環境監測裝置的生產與銷售、運營和諮詢服務、建築工程施工業務。據同花順iFinD資料，先河環保的收入利潤近兩年連續同比下滑，2022年一季度甚至出現歸母扣非淨利潤虧損的情況。
最後這次收到關注函是源於7月11日，先河環保公司董事會3名執行董事、全部3名獨立董事、全部3名監事辭職。同一天，先河環保控股股東青島清利新能源有限公司（下稱“清利新能源”）提出3名獨立董事候選人和3名非獨立董事候選人，並決定於8月1日召開臨時股東大會進行表決。
但是，作為小股東的深圳市信天精密技術有限公司（以下簡稱“信天精密”）對於此次提名並不認可。針對上述情況，信天精密隨後提出《2022年第二次臨時股東大會臨時提案》。
7月21日，先河環保公告稱，公司收到合計持有公司3％以上股份股東信天精密和付冬梅書面提交的臨時提案的函，提議將選舉張亮先生、高雅女士、閆四海先生作為公司第四屆董事會非獨立董事等以臨時提案提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
而先河環保董事會認為，信天精密和付冬梅股票賬戶雖合計持有公司的股份超過3％，但其中透過普通賬戶持有的比例為2.54％，低於3％。持股0.61％的信用賬戶應當由會員以自己的名義，因此信天精密和付冬梅本身並不具備提案資格。
在臨時提案被否決後，信天精密作為徵集人，就先河環保擬於8月1日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的全部議案公開徵集表決權。
正由於雙方當前因提案權利各執一詞，這才引來交易所於7月30日向先河環保下發關注函，要求上市公司就此次提案過程進行詳細說明。
（來源：公司公告）
據《每日財報》進一步瞭解，信天精密與另一家叫做珠海天元永明科技有限公司（以下簡稱“珠海天元”）在人事方面有關鍵聯絡，儘管二者沒有什麼股權直接關聯體現。
如此一來，先是先河環保公告顯示，信天精密第一大股東高雅（持股60％）以及第二大股東閆四海（持股40％）均在此次提名的董事名單中。再就資料顯示，高雅在深圳市畫境傳媒有限公司持有15％的股份並擔任監事，而深圳市畫境傳媒有限公司的大股東葉風荷（持股70％）在多家法人代表為傅延華的公司擔任董事。值得注意的是，傅延華為珠海天元大股東，直接持股60％，間接持股達96.87％。
至此可以提煉看到，在先河環保內部，控股股東清利新能源與小股東信天精密二者在人事部署方面或存在分歧，而信天精密或代表著珠海天元的立場。
02 為收購特意成立公司
時間往前捋，在5月30日，先河環保披露一份權益變動書，時任董事長李玉國向清利新能源轉讓了其持有的1.06％的先河環保股份，同時李玉國將其持有的9.67％的股份對應的表決權委託給清利新能源行使。由此，清利新能源的實控人張菊軍成為先河環保的實際控制人。
（圖源：企查查APP）
值得注意的是，清利新能源成立於2022年2月8日，業務範圍包括新興能源技術研發、發電技術服務、風力發電技術服務、太陽能發電技術服務、電動汽車充電基礎設施運營等。而清利新能源除本次收購外，未開展其他經營業務，基本可以說就是一家為本次收購而成立的殼公司。
雖然作為一家新成立還沒有過往業績的公司，但是截至5月12日清利新能源賬面貨幣資金1.07億元，其他應收款9000萬元（系向李玉國支付的保證金、借款），負債400萬元，共收到其股東支付的投資款1.9325億元。
公告顯示，本次交易需向李玉國支付履約保證金3000萬元、無息借款1.32億元、股份轉讓價款約3140萬元。清利新能源現有資金及已向李玉國支付的資金均來源於其股東出資或關聯方借款。
也就是說，清利新能源成立僅三個月時間，便發起了對先河環保股權的收購，且用於收購的資金均來自於股東出資，或向關聯方借款。至於該公司成立之後是否正常展開了經營活動，並且因此取得了收入，並未說明。
（圖源：公告）
需要指出的是，李玉國所持先河環保股份中有2000萬股股份此前處於被質押狀態，且有2512.8萬股股份處於被司法凍結狀態。其中，李玉國上述2000萬股股份質押的質權人恰為上文所提及珠海天元，所擔保的主債權為珠海天元向李玉國提供的1億元借款。
如今，李玉國股權質押借款的原定期限已屆滿，珠海天元未同意延期。截至7月8日，李玉國已向珠海天元償還借款2000萬元。
03 分歧或將持續
另外需要注意到的是，在公告中先河環保提及，李玉國與珠海天元的交易由王光輝介紹，並且在珠海天元向李玉國提供的1億元借款中，其中的2000萬元系由王光輝所介紹的北京和祺創展商貿有限公司（以下簡稱“和祺創展”）所提供。
據《每日財報》查閱資訊瞭解，王光輝疑為本次收購背後的“推動者”，並多次以類似實際控制人的身份到公司安排權力交接，交易所曾也就此問題提出問詢。
相關媒體披露：2021年12月底，王光輝找到珠海天元，表示他經北大教授扈秀海介紹認識了先河環保董事長李玉國，並與李玉國就上市公司收購達成私下協議，希望珠海天元為其收購先河環保提供借款。
珠海天元方面表示，其中有1億元人民幣直接借款給李玉國，王光輝本人及其控制的中創凌興公司提供連帶擔保，並約定了債權回購協議。同時，王光輝用3305萬股中創環保股票作為擔保，向珠海天元借款1.14億元人民幣，實際操作中該資金分為三筆，進入王光輝指定的和祺創展、以及北京鼎鑫榮勝貿易有限公司（簡稱“鼎鑫榮勝”）和華創國信集團有限公司（簡稱“華創國信”），上述三家公司借款金額分別為1700萬元，7500萬元和2200萬元。
有意思的是，王光輝所指定的另一家收款公司華創國信與張菊軍有直接關係。由此，可以懷疑王光輝與此次先河環保新實控人張菊軍之間的關聯關係，其或與清利新能源股東之間存在代持或其他關聯關係。
但要知道，上市公司大股東代持是違規的，容易出現問題和糾紛。至於王光輝本人不直接進行對先河環保的收購而是由張菊軍出面的原因，一方面可能王光輝已經控制了中創環保，若再收購先河環保，兩家之間就形成競業禁止，另一方面也不排除一些關聯交易不方便操作的計劃可能。
綜上，以現有線索可見，本次收購所產生的矛盾，大機率是因為王光輝借貸收購卻未還珠海天元資金所致，而後者因自身出資較多則想直接獲得先河環保的控制權。
當然這只是一定的猜測，還需要客觀驗證。如今，伴隨著交易所關注函再至，雖然先河環保董事席位爭奪暫告一段落，但雙方的根本分歧並未消弭。這也意味著，先河環保股東紛爭或將繼續，《每日財報》也將持續關注。
本文源自每財網