子公司可能失控VS董事長德不配位 皖通科技龍虎爭鋒火藥味足

原標題：子公司可能失控VS董事長德不配位，皖通科技龍虎爭鋒火藥味十足 

記者 | 趙陽戈

雙節剛過，皖通科技（002331.SZ）10月9日晚間披露的資訊，就透著火藥味，不但在議案的審議上出現多方意見不統一，而且易增輝、南方銀谷方面還進行了主動出擊，欲罷免包括董事長李臻在內的4名董事。雖罷免議案董事會未獲透過，但戰鼓已擂，戰旗已搖，股東之間的較量遠未結束。

“可能失去控制”

就在雙節期間，皖通科技董事會“加班”，於10月4日召開了第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關於全資子公司可能失去控制的風險提示的議案》，董事會認為，公司可能對全資子公司成都賽英科技有限公司（下稱賽英科技）失去控制。

據悉，在2017年9月7日，皖通科技的股東大會審議通過了一份發行股份收購資產並配套募資的方案，即收購了賽英科技100%的股份。最終於2018年1月23日，賽英科技過戶至皖通科技名下。賽英科技2019年時的淨利潤有4339.74萬元，不過2020年上半年錄得162.87萬元的虧損。

來源：公告

“可能失去控制”，皖通科技為何會有如此擔憂呢？

據悉，2020年1月至2020年8月，皖通科技全資子公司賽英科技營業收入及淨利潤較去年同期相比大幅下降，且應收賬款居高不下。同時，公司內部審計部在對賽英科技進行常規檢查過程中，發現其在內控管理上存在風險疑點。

據皖通科技公告描述，2020年9月，賽英科技作為皖通科技全資子公司，違反了公司與易增輝等人簽署的《關於成都賽英科技有限公司之發行股份購買資產協議》和《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》的相關規定，強制驅離公司派駐的財務及人力資源人員，導致公司派出的財務及人力資源人員無法履行工作職責。

不一樣的版本

值得注意的點是，雖然《關於全資子公司可能失去控制的風險提示的議案》獲得了董事會審議透過，但該議案只獲得了6票同意，剩下兩票，一票是反對，一票是棄權。

反對者是董事易增輝，其描述了另一個視野下不一樣的版本。易增輝認為，賽英科技自2017年與皖通科技實現重組後，從來就是上市公司的全資子公司，從來不存在失控的狀態，每年100%利潤歸屬上市公司，按重組要求，核心經營管理團隊穩定經營正常，按上市公司要求，公司財務月報、季報、年報都按時報與上市公司財務並表，從未拖延。在今年受疫情和上市公司無實控人影響，業績有所下滑，但也遠好於公司總部和其他子公司，況且軍工的業績一般年底才能體現，根本不存在管理經營風險。

易增輝稱，其作為上市公司兩屆董事、股東、子公司法人代表、賽英科技創始人經營公司兢兢業業，為總公司和各分子公司發展出謀劃策，不參與資本控制權的爭鬥。但目前上市公司部分被大股東之一世紀金源代理人董事李臻、廖凱、甄峰等人非正常控制了董事會，在沒有充分理由及予國防軍工和中小股東利益不顧，利用控制了董事會的權力強接賽英科技，打擊報復其本人與南方銀谷簽訂了一致行動人，在近期的股東大會上，沒有按他們的意願投票，並有利用此事操縱股價的嫌疑，以便他們低價購買股票。

其稱，賽英科技的控制權不可能因為上市公司控制權的爭鬥受到干擾和影響，更不可能無故違反國家保密法，把軍工企業交給不是控股股東，而且有外籍背景的世紀金源所指派的三名世紀金源非軍工非渉密非科技工作人員接管賽英科技。

易增輝稱，本人作為上市公司董事、股東、子公司法人代表，為保證國防軍工和廣大投資者利益不受侵害負責，堅決不輕易隨便無正當理由移交賽英科技控制權，防止賽英科技在目前上市公司控制權鬥爭中發生不穩定和失控，損害國防軍工和中小股東利益。根本不存在三個世紀金源代理董事李臻、廖凱、甄峰共同提議的對賽英科技失控無中生有的指控。賽英科技高管團隊，希望董事會按照證監局處罰函要求改組成合理結構董事會，讓真正懂科技的經營管理者有相應的話語權，只有這樣皖通科技才會回到正常的經營，憑賽英科技掌握的科技實力，利用良好的軍民融合政策，賽英科技定會穩健的給廣大股民帶來利益，也給皖通科技的傳統產業帶來更多的技術創新，回報廣大的投資者。

投出棄權票的系獨立董事羅守生，其棄權的理由為：根據《公司法》等相關規定，加強對子公司的管理，這是必須的。不管子公司有什麼理由，都應當服從公司發展大局，納入公司統一管理，這才是企業可持續發展之道。但是關於更換賽英公司的三名董事、董事長、法人代表，因何更換，更換者是何情況……等等，我沒接到任何通知，因此我無法對議案作出客觀準確的判斷，只能棄權。“作為公司獨董，作為公司提名委員會召集人，我希望能對涉及公司董監高、涉及重要子公司的重要人事變動有知情權，從而能為公司的健康發展履職盡責”。

隔空互相指責

爭鋒相對！僵持中，易增輝發難。其表示，為提升公司治理水平，維護公司和股東利益，其聯合公司股東南方銀谷，作為合計持有皖通科技10%以上股份的股東，提請召開公司臨時股東大會審議4項提案，即《關於提請罷免李臻第五屆董事會非獨立董事職務的議案》、《關於提請罷免廖凱第五屆董事會非獨立董事職務的議案》、《關於提請罷免王輝第五屆董事會非獨立董事職務的議案》、《關於提請罷免甄峰第五屆董事會非獨立董事職務的議案》。

股東易增輝持有皖通科技1434.3958萬股股份，佔公司總股本的3.48%，股東南方銀谷持有公司5659.3019萬股股份，佔公司總股本的13.73%，有權向董事會請求召開臨時股東大會。

說起罷免理由，提請中詞彙尖銳，提請者表示李臻德不配位，違反勤勉盡責原則，對公司沒有長遠清晰的戰略規劃，導致公司業績嚴重下滑，相關募投專案遲遲未得到實質性推動，影響了公司的穩定和長遠發展，損害了上市公司和股東的整體利益。由於李臻未能履行董事職責，導致皖通科技管理混亂，並被證監會安徽證監局採取責令改正措施，嚴重影響了皖通科技的正常經營秩序。提請者對其他人的理由也大多如此。

不過這次的罷擴音議並沒有獲得董事會的透過，皖通科技第五屆董事會第十一次會議的投票結果是，1票同意7票反對，這其中3位獨董周豔、李明發、羅守生均投了反對票。

另在董事會決議公告中，李臻也進行了反擊，其甚至稱“公司將不排除根據法律規定、《發行股份購買資產協議》及其他交易檔案/承諾的約定，追究相關違約方的法律責任，故易增輝的股份存在被公司追索登出的可能，其股東身份存疑”，並順手指責南方銀谷也存在“違反公開承諾”、違反同業競爭承諾等情形。雙方火藥味十足，形勢也陷入膠著。

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責任編輯：陳悠然 SF104