福日電子回覆發審委函：關聯採購具合理性不存在利益輸送

3月22日，（600203，SH）釋出公告回覆了《非公開發行股票發審委會議準備工作的函》，對於證監會針對其非公開發行問及的5個問題進行了回覆。

《每日經濟新聞》記者注意到，證監會向福日電子問及了關聯交易、募投專案、子公司涉及重大訴訟、5年收6次監管關注函的落實情況、非公開發行認購物件是否符合條件等問題。

針對與合力泰（002217，SZ）之間的關聯交易，福日電子表示：“申請人向合力泰採購LCM符合相關的採購制度，且遵循市場化原則確定交易價格，價格公允，不存在利益輸送。”

稱關聯採購不存在利益輸送

2018年底，福日電子的間接控股股東福建省電子資訊（集團）有限責任公司（以下簡稱資訊集團）成為合力泰控股股東。

證監會在工作函中提及：“申請人最近一年一期與合力泰關聯採購金額較大，分別為9.24億元和6.89億元，採購主要產品LCM單價分別為61.68元／片和65.59元／片，同期其它非關聯方LCM採購單價保持穩定。另，申請人報告期記憶體在大量關聯方股權交易。”

證監會要求福日電子說明，其於2020年前三季度向合力泰採購的LCM單價上漲，與其它關聯方採購價格變動趨勢不一致的原因及合理性、是否存在利益輸送、關聯方股權交易的原因及合理性。

福日電子表示：“申請人不同專案所用LCM的規格型號存在差異（主要體現在螢幕尺寸大小、解析度的高低以及元件的材質等方面的差異），因此不同規格型號的LCM價格也有所不同。2020年1~9月申請人向合力泰LCM採購單價上漲，與其它關聯方採購價格變動趨勢不一致的原因主要為2020年1~9月申請人因專案需要向合力泰採購了較大數量的單價更高的LCM。”

圖片來源：福日電子公告截圖

福日電子在其公告中稱：“透過查閱資訊集團與合力泰簽訂的《股份轉讓協議》等資料，資訊集團控股合力泰過程中並未對申請人LCM採購價格和數量存在特別約定或相關承諾，不存在利益輸送。”

此外，針對與關聯方的股權交易，福日電子表示是因“報告期內，申請人與關聯方進行股權交易主要目的在於進一步處置非主業資產，集中資源專注主營業務”。

針對轉讓福建福日電子配件有限公司100%股權選取資產基礎法評估結果作為評估結論，福日電子回覆稱：“符合評估準則的規定和行業慣例，交易定價具有公允性，不存在上市公司利益被控股股東損害的情形。”

稱募投專案廠房租賃期為4年 不構成實質性障礙

去年10月，福日電子釋出《2020年非公開發行股票預案》（以下簡稱《預案》），擬非公開發行募集資金總額不超過約10.5億元，用於投資廣東以諾智慧終端製造基地建設專案、中諾通訊TWS智慧製造建設專案、償還公司債券和補充流動資金。

圖片來源：福日電子公告截圖

證監會提及“深圳市中諾通訊有限公司TWS智慧製造建設專案”用地採用租賃方式，廠房租用年限為4年，並要求福日電子說明：“租用年限較短原因，影響廠房續租的因素，到期後是否存在無法續租的可能性及應對措施，無法續租對募投專案落地是否會造成重大影響”。

福日電子表示：“由於未來租賃市場的價格存在不確定性，租賃雙方沒有簽訂長期的租賃合同，租賃雙方將視未來租賃市場的價格再決定是否進行續租。根據申請人子公司與出租人簽訂的租賃合同條款：合同期滿，如出租方的租賃房屋需繼續出租，在同等條件下，申請人子公司擁有優先承租權。因此，影響廠房續租的因素主要包括出租方對租賃房屋的用途發生變化、租賃雙方對續租的價格等條件無法達成一致等情形。”

而針對到期續租風險，福日電子認為到期後無法續租對募投專案落地不會造成重大影響，不會對募投專案的實施構成實質性障礙。

“申請人已充分考慮到期後無法續租的風險，應對措施為向其他出租方進行租賃廠房。申請人子公司目前向出租方租賃的廠房位於深圳市龍華區大浪街道華寧路新百麗工業園，該工業園面積約158.79畝，且周邊包括偉華達工業園、大浪頤豐華等工業園，廠房資源豐富。即使合同期滿，出租人不再將該廠房進行出租，申請人子公司從其他出租人處租賃相關廠房以及搬遷廠房都是較為便捷的。”福日電子表示。