沃森生物“賤賣”背後涉嫌利益輸送？

　　上週末，承包了整個市場熱度的沃森生物（300142）於12月7日開盤。金融投資報記者注意到，由於被指賤賣資產，沃森生物一開盤便低開 17.81%，並迅速打至跌停板。之後，沃森生物緊急改口：不賣了。不過，市場做空情緒仍未改變。截止收盤，沃森生物報收36.53元，下跌20%，市值蒸發140億元。

　　■本報記者 陳美

　　深交所問詢股權轉讓合理性

　　或許連沃森生物董事長李雲春自己也沒有想到，上週五公司公佈的一則股權轉讓公告會引發如此軒然大波。

　　12月4日晚間，沃森生物公告稱，公司擬向淄博韻澤等轉讓所持HPV疫苗子公司上海澤潤的32.60%股權，股權轉讓款約為11.40億元。同時，淄博韻澤擬以約1.1億元向上海澤潤增資。此訊息一出，投資者反響極大，認為沃森生物完全是在賤賣資產。要知道，上海澤潤手握二價和九價預防性宮頸癌疫苗（HPV疫苗）兩大核心產品，並且二價HPV即將上市；也就是說，前期沃森生物花大力氣搞研發的二價HPV即將進入回報期。另一方面，九價HPV也即將進入III期臨床，在這個時候轉讓上海澤潤股權，顯然有損上市公司利益。更最重要的是，沃森生物轉讓上海澤潤的價格並不高。按照32.60%股權，對應11.40億元的轉讓款計算，此次上海澤潤的總估值才34.90億元。

　　金融投資報記者注意到，在同類型公司中，智飛生物（300122）因獨家代理默沙東的四價、九價HPV疫苗，今年其市值一度超過3000億元。另一家公司萬泰生物（603392），作為當前唯一的國產HPV疫苗廠家，也遭到資本瘋狂熱炒，市值接近800億元。對比來看，上海澤潤34.90億元的總估值，要說沒低估怕是沒人信的。正因如此，在12月6日的電話會議上，沃森生物引發投資者反彈。很多人都認為，沃森生物是在亂搞。

　　12月7日，在該事件發酵後，沃森生物收到深交所關注函。關注函要求公司說明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

　　　轉讓動機是為了股權激勵？

　　在沃森生物宣佈擬轉讓上海澤潤股權後，諸多媒體對沃森生物背後的動機進行了分析。其中，股權激勵被市場認為是此次賣出上海澤潤的根本動機。11月4日，沃森生物釋出《2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。本次《激勵計劃》授予的股票期權，在各行權期內對公司業績指標和個人績效指標進行考核，以達到業績考核指標作為激勵物件當年度的行權條件。

　　按照第一個行權期的業績考核條件：公司2020年及2021年兩年累計淨利潤需不低於22億元。三季報顯示，沃森生物前三季度營收9.93億元，同比增長234.49%；淨利潤為3.74億元，同比增長955.45%。對比兩年22億的淨利潤要求，要達標顯然還差很遠。因此，在此時選擇出售部分股權，一次性獲得11.40億元的非經常性損益，是最好的辦法。畢竟，11.40億元的股權轉讓款已佔到22億元的一半。另一方面，在12月5日的電話會議上，沃森生物李雲春稱，二價和九價HPV疫苗持續研究和產業化尚需至少10-15億元投入。由此來看，沃森生物如果不轉讓上海潤澤股權，那麼在資金投入上則很費力。對此，有資深財務人士表示，森沃生物也很聰明，想了一個“股權轉讓”的辦法，來了個一石二鳥。“一方面，為了讓這項議案透過，沃森生物反覆強調：上海澤潤疫苗的獨家代理權仍牢牢掌握在沃森生物手中，並且說還需 10-15億元投入。對於這一點，深交所也要求沃森生物就上海潤澤的相關投入、進展做出說明。另一方面，要找一個信得過的人來接盤，拿出11.40億元真金白銀元助力股權激勵，也必須要有一定的犧牲。因此，在估值上上海潤澤並不高。”該資深財務人士表示。

　　但即便如此，該資深財務人士表示，這仍掩蓋不了沃森生物向收購方大額借款的嫌疑。即，一筆11.40億元的債權投資被沃森生物包裝成了股權投資。“這樣做有兩個好處：一是避免了短期內形成較大的負債壓力；二是既然是借款，那麼始終是要‘還’的。對於股權轉讓來說，以後再買回上海潤澤達到還款目的，操作起來更加容易。”該資深財務人士稱。

　　在這一背景下，沃森生物選擇了泰格醫藥（300347）。根據公告，收購上海澤潤的是淄博韻澤創業投資合夥企業（有限合夥）和永修觀由昭德股權投資基金中心（有限合夥）兩家公司。但股權穿透後，兩家公司背後的股東均為泰格醫藥。金融投資報記者查詢後發現，泰格醫藥與沃森生物關係密切，曾多次出現在沃森生物的合作名單中。

　　2015年3月11日，泰格醫藥宣佈與沃森生物及嘉和生物合作，計劃研發治療性單克隆抗體、Fc-融合蛋白藥物的研發與產業化。這也就是轟動一時的沃森大生物計劃。但隨著2018年16億轉讓嘉和生物控股權，沃森大生物戰略也夢碎。但在大生物戰略夢碎前，泰格醫藥又出現在嘉和生物的股權增資名單中。今年6月，泰格醫藥又投資了沃森生物mRNA新冠疫苗的合作伙伴蘇州艾博。彼時，沃森生物同蘇州艾博合作研發的mRNA新冠疫苗收到國家藥品監督管理局批准的《藥物臨床試驗批件》，審評程式經專家組審議稽核，應急批准本品進行臨床試驗。不管怎麼看，泰格醫藥都是臨陣插上一腳，分享最後的成果。上述資深財務人士表示，“泰格醫藥成了此次沃森生物‘借錢’的最佳人選。”

　　大股東在不斷減持

　　曾經的“疫苗新貴”沃森生物，近年來業績下滑明顯，股東們也在不斷減持。

　　資料顯示，因山東疫苗案，沃森生物踩雷子公司山東實傑生物，導致商譽暴雷4.80億，這讓沃森生物2015年的業績從虧損3.89億元變成虧損8.41億元。另一個則是大安藥業。2012-2013年，沃森前後兩次以8.66億收購了大安製藥90%的股權。但2017年，大安製藥未能達到協議約定。這一業績承諾失敗，讓沃森生物承擔賠付責任產生的應收賬款損失3.34億元，計提長期股權投資減值、壞賬準備形成的資產減值損失1.22億元，再一次導致2017年業績變臉，2017年度歸母淨利潤虧損5.34億元左右。

　　在此背景下，公司股東爭相減持。金融投資報記者梳理發現，2016年9月，在“山東疫苗案”後沒多久，3名自然人股東合計套現近8億元。其中，沃森生物原第一大股東、創始人李雲春套現4.07億元，退居第二大股東，持股7.91%；原第二大股東劉俊輝套現3.47億元，退居第三大股東，持股6.75%；高管黃鎮套現0.50億元。

　　2017年7月和9月，工投集團以大宗交易方式受讓李雲春、張翊、黃鎮、劉俊輝等3556萬股和2594萬股，合計約7.90億元。其中，李雲春再次套現3.58億元。至此，李雲春套現金額超7億元。之後，不斷接盤的工投集團也開始減持。2018年，先後透過大宗交易轉讓1537萬股和7687萬股（佔總股本的5%）。而兩次轉讓價款合計16.87億元。由此可見，工投集團的增持只是在表面上，背後減持套現才是真正目的。在工投集團的此次減持中，接盤方為中保嘉沃，但實控人竟然為李雲春。有了股份的李雲春，在2019年1月又以大宗交易的方式減持1029萬股。以當天收盤價18.39元計算，對應套現約1.90億元，但該筆減持並未履行披露義務。2019年2月15日，深交所發監管函，要求李雲春充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題再次發生。2019年3月22日，李雲春又以成交均價19.68元減持500萬股，共計9840萬元；3月25日，李雲春再次減持150萬股，套現金額3202萬元。

　　除了李雲春，第二大自然人股東也接連減持。資料顯示，自2019年8月22日開始，沃森生物就陸續公告，第二大自然人股東劉俊輝及其一致行動人黃靜減持1691萬股，佔公司現有總股本的比例不超過1.10%。之後，工投集團又蠢蠢欲動。2020年2月14日，工投集團透過深交所以大宗交易方式轉讓了其所持有的公司股票3044.1萬股。可以看到，在沃森生物業績不佳之時，一二三大股東在連續減持，似乎對沃森生物的未來並不關心。

　　12月5日，在電話會議上，李雲春稱，兩價和九價HPV疫苗持續研究和產業化尚需至少10-15億元投入。由此來看，在HPV市場規模廣闊的背景下，沃森生物要想從中分一杯羹似乎並不容易。

　　針對李雲春的這一說法，上述資深財務人士認為，對於上海潤澤而言，沃森生物沒有錢，或者投不起錢的現實已逐漸清晰。“而在誘人的股權激勵面前以及股東們樂此不疲的減持，這更加坐實了沃森生物向泰格醫藥‘鉅額借錢’的這一事實。”