本文來源：時代週報 作者：黃嘉祥
SPAC熱潮席捲亞太資本市場。
港交所（00388.HK）SPAC制度自2022年落地以來，申請SPAC上市者絡繹不絕，兩個月已有7家遞交上市申請。這7家SPAC的發起人有明星PE、資本大牛、名流富豪，其中包括春華資本胡祖六、阿里前CEO衛哲、“亞洲SPAC教父”王幹文、“體操王子”李寧、萊恩資本、泰欣資本等。
“港股SPAC上市工作正在進行，第一隻SPAC或許可能在今年一季末上市。”2月24日，港交所行政總裁歐冠升在2021年全年業績傳媒簡佈會上對時代週報等媒體表示，這是一個非常好的開始，港交所希望做一個高質量的SPAC制度，不是想這個制度只是產生數以百計的IPO，“而是想要高質量的公司”。
SPAC熱潮也在新加坡交易所（下稱“新交所”）上演。新交所SPAC上市機制自2021年9月生效以來，已於2022年1月迎來了三個SPAC的上市。港交所和新交所是直接競爭對手，圍繞SPAC的新一輪博弈已經打響。
日前，新交所在接受時代週報記者採訪時提到，“自推出以來，新加坡SPAC制度引起了市場的熱烈關注，新交所的SPAC上市框架得到國際發行人和投資者的青睞。”
新交所還稱，“我們看到發行人對利用新交所的SPAC框架有明顯的興趣、新交所擬IPO上市和潛在的雙重上市企業數量日趨堅實，這些都將繼續展示新交所上市平臺和新加坡資本市場的價值。”
一名資深投資人對時代週報記者表示，新交所和港交所SPAC制度落地以來，許多知名投資機構都在籌備發起SPAC申請，如何選擇適合的上市地，也成為PE機構當前思考的一個問題。
“資本盲盒”席捲港股
落地短短兩個月，大量SPAC正奔赴港股市場。
繼1月17日首家SPAC公司Aquila Acquisition Corporation（下稱“AAC”）遞表港交所以來，在之後一個月半內又有6家SPAC陸續遞表，其中第7家是由中概股天境生物發起的SPAC，擬併購方向以新經濟行業為主，如綠色能源、生命科學、先進科技與製造行業、醫療健康、全球性消費領域生活方式公司等。
所謂SPAC（特殊目的收購公司），本質是“盲盒式”私募股權投資+傳統IPO，其創新之處在於，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然後再進行併購，最終使併購物件成為上市公司。
相較於美股市場，港交所的SPAC機制在投資者資格、發起人資格規定及上市規模等方面均提出了更高的要求。如僅限專業投資者買賣SPAC證券、SPAC發起人需為香港證監會持牌機構及強制要求第三方投資者(PIPE)投資比例等。
歐冠升表示，增設SPAC上市機制鞏固了港交所的國際金融中心地位，希望透過引入該機制，允許經驗豐富且信譽良好的SPAC發起人，物色新興和創新產業公司作為併購目標，扶植一些富有潛力的企業新星“茁壯成長、邁向成功”。
在SPAC模式中，最核心的是發起人。發起人的資歷、聲譽、個人能力及關係網路，對SPAC舉足輕重。從當前遞交的7家SPAC來看，其背後均為有實力與信譽良好的投資機構、大型金融公司、產業資本及名人富豪。
如AAC的發起人系招銀國際資產管理及AAC管理團隊成員；Ace Eight的發起人包括皇朝家居（01198.HK）創辦人及董事會主席謝錦鵬、有“亞洲SPAC教父”之稱的王幹文；Interra Acquisition Corporation的發起人為春華資本、農銀國際資管；Vision Deal的發起人為嘉御資本的主席及創始合夥人衛哲、DealGlobe、樓立樞及創富融資。
名流富豪也熱衷參與SPAC。Tiger Jade 發起人為泰欣資本、龍石資本，泰欣資本是泰格醫藥（300347.SZ；03347.HK）董事長葉小平、泰欣資本基金管理團隊（包括執行董事劉瑩及蔣衛強）發起的私募股權基金。2020年2月26日，葉小平以150億元財富名列《2020胡潤全球富豪榜》第1303位。
Trinity 的發起人則是“體操王子”李寧和萊恩資本的普通合夥集團公司LionRock等。李寧在1989年創立了同名體育品牌李寧（02331.HK），李寧也是非凡中國（08032.HK）控股股東、主席、行政總裁兼執行董事。
在業內人士看來，SPAC上市流程更簡單、耗時更短、成本更低、交易架構設計更為靈活，為新經濟獨角獸打開了一條新的上市路。並且，SPAC公司的估值主要取決於發起人和投資者，新經濟公司有望透過SPAC獲得更合理估值。這也為PE機構提供了一條新的退出路徑，因此備受機構青睞。
衛哲近期在接受媒體採訪時表示，SPAC是當前不確定性強的金融市場更穩妥的選擇。“在資金和資產都要選擇一個安全港，我們不能確定美國今年到底要加多少次息，很多經濟形勢也不明朗。把錢放進SPAC，至少未來比較長的一段時間，本金是安全的。”衛哲說。
“事實上，已經有很多人向我們查詢和表達對SPAC上市機制的興趣，當中包括不少SPAC發行人、中介機構。所以我們相信不少市場參與者已經蓄勢待發，爭奪成為首家在香港上市的SPAC。”港交所上市主管陳翊庭2021年底時提到。
誰能成為首家在香港上市的SPAC，目前難以判斷。前述資深投資人對時代週報記者說，首批遞表的SPAC公司都在精選優質企業，以完成後續的收購與資產注入。“大家也在觀望首批SPAC公司運作的成效，唯有令投資者等市場參與方獲得良好回報，才能吸引更多投資機構參與SPAC。”他說。
普華永道於2022年初發布報告稱，預計有10～15家SPAC公司將於2022年赴港上市，集資約200億至300億港元。
交易所競爭升溫
在SPAC熱潮席捲港交所之際，亞太交易所之間的競爭悄然升溫。
SPAC在美國資本市場已有約40年曆史，但其興起則是在近2年。2020年以來，美國資本市場迎來一股SPAC上市狂潮，2021年SPAC已超600家。為爭奪優質資產，亞太交易所也紛紛引進SPAC制度。
2021年9月3日，新交所關於SPAC主機板上市規則正式生效；2021年9月17日，港交所就引入SPAC上市機制進行市場諮詢，新SPAC上市機制於2022年1月1日起生效，亞太地區交易所正式開啟了新一輪競爭。
港交所在諮詢檔案中表示，香港作為國際金融中心，與美國證券交易所競逐爭取來自大中華及東南亞地區公司的上市。過去三年，共有12家大中華及東南亞公司透過SPAC併購交易於美國上市。於香港引入SPAC上市制度與港交所的策略一致，讓香港維持具競爭力的國際金融中心地位，繼續吸引大中華及東南亞公司在香港上市，否則這些公司可能會透過SPAC併購交易於其他地方上市。
相比之下，儘管與美國市場SPAC的募資水平和流動性有一定距離，但亞太交易所爭取本時區SPAC資源有自身優勢，尤其是對於中國內地的公司及發起人而言，參與美國市場SPAC存在多項障礙，因此亞太交易所仍保持著競爭力。
貝克·麥堅時舊金山辦公室公司/併購業務部合夥人Derek Liu律師對時代週報記者表示，港交所和新交所均已透過SPAC上市機制。目前，美國SPACs將前往歐洲和亞洲進行交易，但一年後，進行這些交易的將是亞洲和歐洲的SPACs。隨著SPAC產品將趨於全面成熟，更多優質且擁有更佳過往業績的保薦人將會湧入市場，交易條款有望朝著更利於投資者和目標公司而非保薦人的方向發展。
在亞太地區，港交所和新交所主要競爭中國內地及部分東南亞優質資產。對企業而言，在選擇SPAC上市地時，除了關注當地的SPAC上市規則外，還需要綜合考量企業的規模、所處行業、上市地語言及地理等因素。
新交所認為，從供應的角度來看，新加坡擁有強大的技術和創業生態系統。新加坡還戰略性地位於東南亞的心臟地帶，那裡有許多快速增長的公司。東南亞是SPAC和併購交易的沃土。在需求方面，隨著區域和本地投資者對SPAC的熟悉，新交所相信人們會對高質量的國際和亞洲發起人發起的SPAC感興趣。
中信證券在研報中稱，與新交所相比，港交所則更具備發展基礎。香港市場融資能力更強，是全球領先的IPO融資地。同為離岸市場，香港現貨市場流動性更充裕及穩定，加上背靠中國大市場，港交所作為“超級聯絡人”更具有競爭力。
至於如何面對港交所的競爭，新交所方面回應時代週報記者稱，新加坡是一個非常理想的投資目的地，擁有穩定的親商和政治環境，以及強大的國際金融，法律和監管體系。新交所作為一個值得信賴的中立金融中心，穩定可靠的聲譽受到發行人和投資者的讚賞。新加坡還擁有非常全球化和廣泛的投資者群體，包括全球投資公司，主權財富基金，養老基金以及該地區日益成熟的散戶投資者。
“新交所已經將SPAC框架投入使用，從而引領了亞洲SPAC的趨勢。首批三個SPAC上市，加強了我們作為真正吸引國際發行人和投資者的交易所的地位。”新交所方面對時代週報記者說，新交所將繼續鞏固自己的定位，以豐富SPAC發行人範圍，併為市場帶來發起人以及後續併購標的的多樣性。
“我們也期待透過新交所的SPAC制度歡迎更多的中國發起人和併購標的，他們將與優質市場參與者一起，共同在亞洲建立一個領先的國際SPAC市場，這也將使高速成長的企業和投資者受益。”新交所方面稱。
高質量SPAC的較量與考驗
新交所和港交所之間的競爭，也是一場高質量SPAC的較量。
經過市場一輪炒作SPAC後，美國市場對SPAC監管趨嚴，港交所與新交所在引入該制度時，均希望打造一個高質量SPAC制度。相比美國市場及新交所SPAC機制，港交所在SPAC上市、尋找併購目標，以及併購交易三個階段都提出了更為嚴格的方案。
陳翊庭表示，其他市場的措施更證明了港交所專注吸引高質的SPAC市場的方法是正確的。即使對於經驗豐富的投資者而言，SPAC也十分複雜，而且當中的結構不易理解。與其他市場的SPAC上市機制不同，港交所建議引入的SPAC機制設計了一個監管框架，有助控制複雜的SPAC架構中每一個環節的風險，同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。
“港交所一直致力維持市場質素，因為這是香港作為國際金融中心的重要基石，我們在設計SPAC上市機制時亦秉持這個目標。從開始設計SPAC機制時，我們已經強調，透過SPAC併購上市的企業與申請IPO的企業一樣，需要符合相同的資格及合適性規定。”陳翊庭稱。
新交所方面則對時代週報記者表示，新交所SPAC框架旨在平衡發起人和投資者的利益，並專注於三個關鍵原則，一是發起人的高質量和跟蹤記錄，二是發起人和投資者之間的利益一致性，包括增加發起人所投入的自身利益，以及發起人和投資者之間的公平交易環境；三是在de-SPAC時，保持嚴格的審查程式，其盡職調查和披露水平與典型的IPO相似。
“我們相信這些原則將可持續地保持SPAC的質量，並幫助發起人和投資者能隨著SPAC在市場成熟和增長提供靈活性。新加坡擁有建立健康的SPAC市場的必要要素，我們密切關注發起人的質量並保持整體上市標準。”新交所方面稱。
寶新金融首席經濟學家鄭磊在接受時代週報記者採訪時表示，各交易所規定有區別，香港SPAC的規則較嚴格，實際上要求SPAC收購的標的公司必須符合IPO條件。但是儘管有這項要求，SPAC仍比傳統IPO上市流程更短。新交所SPAC規則較香港更為寬鬆，但其流動性也低一些，這實際上限制了新交所SPAC的吸引力。美國在收緊對SPAC的監管，香港的SPAC已經較美國更嚴格，一切要等首批SPAC試驗的結果再看未來趨勢。
“SPAC市場將隨著時間的推移而發展，新交所必須不斷接受反饋並在必要時就框架進行重新校準。這是框架成功的唯一途徑。”新交所方面亦表示。
歐冠升也表示，潛在的SPAC新制度需要一定的過程，港交所會做深入的研究及廣泛的諮詢，希望做一個高質量的SPAC制度而不是單純的數量，希望公司和投資者都可以從中獲益。