麗年國際(09918)擬認購Talentone Technology的股份及可換股債券

智通財經APP訊，麗年國際(09918)釋出公告，於2022年1月28日，認購人(該集團全資附屬麗年控股有限公司)與目標公司(發行人，Talentone Technology Limited)及現有股東(擔保人)訂立股份認購協議及可換股債券認購協議，據此認購人已有條件同意分別認購，而目標公司已有條件同意分別發行認購股份及可換股債券。

根據股份認購協議的條款及條件，認購人已有條件同意認購，而目標公司已有條件同意發行認購股份，佔經認購股份擴大後的目標公司股權的10%，股份認購代價為200萬港元，乃透過抵銷認購人向目標公司支付的可退還訂金200萬港元支付。

根據可換股債券認購協議的條款及條件，認購人已有條件同意認購及目標公司已有條件同意發行兩批本金總額為4400萬港元的可換股債券，其將由認購人以現金向目標公司支付。

假設悉數轉換可換股債券，目標公司將向認購人發行新目標股份，導致認購人持有合共30%的經認購股份及換股股份擴大後的目標公司股權，或持有51%的經認購股份及違約股份擴大後的目標公司股權(倘觸發可換股債券項下的違約事件)。

據悉，目標公司主要從事開發及銷售高科技地板護理產品(其中包括真空吸塵器)並已與許可方(《財富》世界100強公司，於納斯達克股票市場上市且為道瓊斯工業平均指數的成分股，作為家用電器及產品供應商擁有強大的全球品牌知名度及市場佔有率)訂立許可協議，據此，目標公司有權在正常商業程序中作為批發分銷商在若干產品上使用許可商標。

公告稱，集團在研發方面具備深厚的專業知識，擁有悠久的電子製造歷史及成熟的製造基礎設施，惟目前缺乏直接的分銷及銷售網路，很大程度上依賴其客戶。相反，目標公司已在美國建立銷售網路，惟目前缺乏持續滿足許可協議項下要求所需的製造，生產技術及開發能力。透過認購目標公司的直接權益並透過訂立主要製造及供應協議與目標公司直接合作，集團可利用目標公司廣泛的銷售網路並透過訂立主要製造及供應協議開始建立自有網路，同時拓寬集團的收入來源。因此，公司的製造及研發專長與目標公司銷售及分銷專長預期將產生協同效應。

此外，許可方在70多個國家的1200多個地點分銷帶有其許可商標的產品。與目標公司合作使用許可商標可補充集團缺乏自有商標的現有業務模式。此乃公司建立或收購商標的替代解決方案，前者成本高昂且無法保證成功。許可商標的全球品牌認可度亦可幫助集團推廣其製造能力及提升集團產品及服務的市場知名度，尤其是在有助於擴大集團產品組合及業務範圍的國際市場。