今日視點：中國股市呼喚“懂事”的獨立董事

　　於 南

　　不久前，證監會發布了針對樂視網、賈躍亭等15名責任主體的行政處罰決定書。

　　在行政處罰決定書中，證監會專門以“賈躍亭在本案資訊披露違法和欺詐發行中，除作為樂視網董事長，未履行勤勉盡責義務外，作為實際控制人，其超出董事長職責範圍和履職程式，違反公司治理規範要求，利用實際控制人對公司的控制力，指使相關人員實施財務造假、欺詐發行、抽逃向樂視網的借款等事項，導致上市公司資訊披露違法”等為由，對賈躍亭有關申辯意見不予採納。

　　筆者梳理了樂視網自上市以來公開披露的72份董事會公告，十年間，樂視網四屆董事會審議的279項議案，竟然沒有收到任何一張反對票，而僅有的31張棄權票（含多位董事對一項議案投棄權票）中，甚至只有8張由獨立董事投出，且均出現於市場已對樂視網持續經營能力存疑之後。

　　由此可見，獨立董事“不投反對票”，體現的是獨立董事的不作為、不獨立，也正是公司治理的不規範，內部控制失效。

　　不得不承認，放眼A股，獨立董事不作為、不獨立的情況仍然普遍。“至今A股獨立董事提出過反對票的，甚至不足2%。”清華大學中國企業研究中心研究員、國務院國資委研究中心原主任楚序平向筆者強調，“獨立董事不作為、不獨立，是上市公司、董事會治理水平低下的重要原因，是我國資本市場改革須逐步治癒的頑疾之一。”

　　羅盛諮詢合夥人、大中華區總經理程原向筆者講述，“我們曾對標準普爾500家企業進行了調研，發現他們平均董事會的規模是11人，其中獨立董事9人，佔比85%。相比之下，滬深300指數公司平均董事會規模為10人，獨立董事4人，僅佔比38%。”

　　面對“獨立董事事實上是否獨立”這一全球資本市場的共性問題，楚序平建議：“可以建立一個獨立董事的工會（制度），負責獨立董事資格、履職評價等一系列的管理；同時，將過去上市公司大股東直接聘請獨立董事、支付相關薪酬的模式，改變為上市公司將費用上交獨立董事工會，再由工會聘請獨立第三方，選聘獨立董事派駐上市公司，根據貢獻度評價發放薪酬。”

　　北京師範大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華教授則介紹，雖然美國並未設立獨立董事工會，且獨立董事的年薪並不高（約10萬美元），甚至年薪中還包含著所有調研、溝通、出差食宿費用。“但即便如此，精英人群仍然對擔任獨立董事趨之若鶩，核心仰仗的其實是‘聲譽機制’，也是一種制度安排。”

　　從本質上看，無論制度創新、文化氛圍營造，最終都是要透過影響人的行為，引導、培養符合時代要求的上市公司“關鍵少數”。

　　在程原眼中，高效的董事長，應具備擁護董事獨立性、積極尋求不同的觀點、鼓勵高質量辯論等特質。而作為高效的董事，則有五項應特別突出：第一，董事要有勇氣做正確的事情；第二，對管理層提出正確性的意見；第三，擁有準確的商業判斷；第四，詢問適當的問題；第五，敢於提出問題，避免從眾心理。

　　諾貝爾經濟學獎獲得者道格拉斯·諾思傾其一生的研究成果，被學界提煉濃縮為“好的制度才有好的經濟表現”。

　　這想必也是中國資本市場以“註冊制改革帶動關鍵制度創新”的初衷之一。無論“發展直接融資，在穩住槓桿率的同時服務好實體經濟”，還是“推動產業結構調整升級，實現創新驅動發展，提升國際競爭力”，都有賴於好的制度，即好的改革與開放。

　　基於此，董事會有效治理，包括獨立董事在內的所有董事依法履職，應當成為中國股市改革的一個重點。