上交所新聞發言人就申請首發上市企業股東資訊披露監管答記者問
1.中國證監會日前釋出了《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東資訊披露》（以下簡稱《指引》），請問上交所在科創板發行上市稽核等工作中，就貫徹落實《指引》有哪些考慮？
答：《指引》適用於各板塊發行上市稽核工作，上交所將認真學習領會，迅速貫徹落實。從監管目的看，《指引》加強擬上市企業股東資訊披露監管，是深入貫徹中央經濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，對防範“影子股東”違法違規“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質量，具有重要意義。從監管邏輯看，《指引》堅持尊重註冊制基本內涵、借鑑國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段三原則，充分體現了註冊制改革現實要求和基本內涵相統一的制度建設思路。從監管內容看，《指引》堅持以問題為導向，重點約束了股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板，對穩步推進科創板建設具有很強的針對性、指導性。
上交所將與發行人、中介機構共同努力，在科創板發行上市稽核等工作中，認真貫徹落實《指引》要求，進一步最佳化市場生態，確保科創板建設和註冊制改革行穩致遠。
2.圍繞貫徹落實《指引》要求，上交所在科創板發行上市稽核工作中有何具體措施？
答：上交所將在中國證監會指導下，堅持從嚴監管，加強監管協同，穩步推進科創板發行上市稽核，重點從以下幾方面開展工作：
一是做好增量專案申報。新申報企業應在申報時全面落實《指引》要求，依法依規清理股權代持、披露股東資訊、提交專項承諾。保薦機構應當對股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等“三類情形”進行專項核查並發表核查意見。本所受理時將重點核對發行人、中介機構是否按照《指引》要求落實相關事項，申報前12個月內新增股東的鎖定期是否符合要求等。
二是存量專案分類處理。對在審專案以及已透過上市委審議尚未註冊的專案，本所將及時通知相關發行人和中介機構補充披露股東相關資訊並進行核查。對於不存在股權代持、突擊入股、入股價格明顯異常等問題或前期稽核問詢階段已對前述問題作出說明或披露的企業，按照規定提交專項承諾後，正常推進稽核程式。
三是統一問詢標準。本所將結合企業實際情況合理提出問詢問題，同類問題的披露與核查範圍將保持一致。在稽核中，本所將進一步關注企業股東資訊披露和核查問題，區分企業情況分類處理，有針對性地發出補充問詢，重點關注入股價格明顯異常的自然人股東和多層巢狀機構股東的資訊披露和核查工作。
四是壓嚴壓實責任。結合前期釋出的“常見問題自查表”和《科創板保薦業務現場督導指引》，本所將進一步壓嚴壓實發行人資訊披露主體責任和中介機構核查把關責任，嚴把上市企業入口關。擬上市企業未如實說明或披露股東資訊，或相關中介機構未履行勤勉盡責義務的，本所將予以嚴肅查處；涉嫌違法違規的，及時移送相關部門處理。
五是加強監管協同。本所將進一步加強與相關部門的監管協同和資訊共享，發揮監管合力。對企業存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，本所將及時提請證監會啟動意見徵詢程式。市場主體對《指引》具體適用有重大疑問的，可及時向本所諮詢反映。
3.《指引》實施後，發行人及相關中介機構應當如何做好資訊披露與核查工作？
答：發行人應當誠實守信，真實、準確、完整地披露資訊，從規範、承諾、披露等方面落實好《指引》要求：一是嚴格規範股權代持行為。歷史沿革中存在股權代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，並在招股說明書中充分披露。二是專項承諾股東適格。明確承諾並披露股東中不存在法律法規規定禁止持股的主體、不存在與本次發行相關的中介機構人員，發行人不存在以股權進行不當利益輸送的情形。三是充分披露或者說明相關股東資訊。申報前12個月內新增股東的基本資訊，應當在招股說明書中充分披露；入股交易價格明顯異常的自然人股東、股權結構複雜且入股交易價格明顯異常的股東穿透後的自然人的基本資訊，應當予以說明；私募投資基金等金融產品作為股東的，應當披露其納入監管情況。四是督促相關股東落實鎖定要求。申報前12個月內新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓，發行人應當督促落實。
保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，依照《指引》要求對發行人披露的股東資訊進行核查：一是全面深入核查並督促發行人披露股東資訊，不能簡單以相關機構或者個人承諾作為發表核查意見的依據，全面深入核查包括但不限於股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，保證所出具的檔案真實、準確、完整；二是對於入股價格異常的股東、股權結構複雜的股東，應當採取層層穿透的核查手段，核查該股東基本情況、入股背景等資訊，確保其不存在股權代持、違規持股、不當利益輸送等情形。
4.《指引》釋出後，市場高度關注有關新增股東股份鎖定安排、《指引》的適用銜接，能否具體介紹？
答：為提高擬上市企業股權結構的透明度，雖然釋出之日前已受理的企業不適用《指引》新增股東的股份鎖定要求，但仍需按照《指引》要求做好股東資訊披露工作，保薦人應該嚴格按照《指引》要求進行補充核查。
《指引》延長臨近上市前入股行為認定的時間標準,將申報前12個月內產生的新股東認定為突擊入股，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。新股東需要按照《指引》進行披露、核查和股份鎖定。此外，如新股東從控股股東、實際控制人處受讓股份，需遵循證監會和交易所關於控股股東、實際控制人持有股份鎖定要求的其他規定。
深交所新聞發言人就申請首發上市企業股東資訊披露監管答記者問
1.中國證監會日前釋出了《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東資訊披露》（以下簡稱《指引》），請問深交所在創業板發行上市稽核等工作中，就貫徹落實《指引》有哪些考慮？
答：《指引》適用於各板塊發行上市稽核工作，深交所將認真學習領會，迅速貫徹落實。從監管目的看，《指引》加強擬上市企業股東資訊披露監管，是深入貫徹中央經濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，對防範“影子股東”違法違規“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質量，具有重要意義。從監管邏輯看，《指引》堅持尊重註冊制基本內涵、借鑑國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段三原則，充分體現了註冊制改革現實要求和基本內涵相統一的制度建設思路。從監管內容看，《指引》堅持以問題為導向，重點約束了股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板，對穩步推進創業板建設具有很強的針對性、指導性。
深交所將與發行人、中介機構共同努力，在創業板發行上市稽核等工作中，認真貫徹落實《指引》要求，進一步最佳化市場生態，確保創業板建設和註冊制改革行穩致遠。
2.圍繞貫徹落實《指引》要求，深交所在創業板發行上市稽核工作中有何具體措施？
答：深交所將在中國證監會指導下，堅持從嚴監管，加強監管協同，穩步推進創業板發行上市稽核，重點從以下幾方面開展工作：
一是做好增量專案申報。新申報企業應在申報時全面落實《指引》要求，依法依規清理股權代持、披露股東資訊、提交專項承諾。保薦機構應當對股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等“三類情形”進行專項核查並發表核查意見。本所受理時將重點核對發行人、中介機構是否按照《指引》要求落實相關事項，申報前12個月內新增股東的鎖定期是否符合要求等。
二是存量專案分類處理。對在審專案以及已透過上市委審議尚未註冊的專案，本所將及時通知相關發行人和中介機構補充披露股東相關資訊並進行核查。對於不存在股權代持、突擊入股、入股價格明顯異常等問題或前期稽核問詢階段已對前述問題作出說明或披露的企業，按照規定提交專項承諾後，正常推進稽核程式。
三是統一問詢標準。本所將結合企業實際情況合理提出問詢問題，同類問題的披露與核查範圍將保持一致。在稽核中，本所將進一步關注企業股東資訊披露和核查問題，區分企業情況分類處理，有針對性地發出補充問詢，重點關注入股價格明顯異常的自然人股東和多層巢狀機構股東的資訊披露和核查工作。
四是壓嚴壓實責任。結合前期制定並外推的資訊披露稽核要點，本所將進一步壓嚴壓實發行人資訊披露主體責任和中介機構核查把關責任，嚴把上市企業入口關。擬上市企業未如實說明或披露股東資訊，或相關中介機構未履行勤勉盡責義務的，本所將予以嚴肅查處；涉嫌違法違規的，及時移送相關部門處理。
五是加強監管協同。本所將進一步加強與相關部門的監管協同和資訊共享，發揮監管合力。對企業存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，本所將及時提請證監會啟動意見徵詢程式。市場主體對《指引》具體適用有重大疑問的，可及時向本所諮詢反映。
3.《指引》實施後，發行人及相關中介機構應當如何做好資訊披露與核查工作？
答：發行人應當誠實守信，真實、準確、完整地披露資訊，從規範、承諾、披露等方面落實好《指引》要求：一是嚴格規範股權代持行為。歷史沿革中存在股權代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，並在招股說明書中充分披露。二是專項承諾股東適格。明確承諾並披露股東中不存在法律法規規定禁止持股的主體、不存在與本次發行相關的中介機構人員，發行人不存在以股權進行不當利益輸送的情形。三是充分披露或者說明相關股東資訊。申報前12個月內新增股東的基本資訊，應當在招股說明書中充分披露；入股交易價格明顯異常的自然人股東、股權結構複雜且入股交易價格明顯異常的股東穿透後的自然人的基本資訊，應當予以說明；私募投資基金等金融產品作為股東的，應當披露其納入監管情況。四是督促相關股東落實鎖定要求。申報前12個月內新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓，發行人應當督促落實。
保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，依照《指引》要求對發行人披露的股東資訊進行核查：一是全面深入核查並督促發行人披露股東資訊，不能簡單以相關機構或者個人承諾作為發表核查意見的依據，全面深入核查包括但不限於股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，保證所出具的檔案真實、準確、完整；二是對於入股價格異常的股東、股權結構複雜的股東，應當採取層層穿透的核查手段，核查該股東基本情況、入股背景等資訊，確保其不存在股權代持、違規持股、不當利益輸送等情形。
4.《指引》釋出後，市場高度關注有關新增股東股份鎖定安排、《指引》的適用銜接，能否具體介紹？
答：為提高擬上市企業股權結構的透明度，雖然釋出之日前已受理的企業不適用《指引》新增股東的股份鎖定要求，但仍需按照《指引》要求做好股東資訊披露工作，保薦人應該嚴格按照《指引》要求進行補充核查。
《指引》延長臨近上市前入股行為認定的時間標準,將申報前12個月內產生的新股東認定為突擊入股，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。新股東需要按照《指引》進行披露、核查和股份鎖定。此外，如新股東從控股股東、實際控制人處受讓股份，需遵循證監會和交易所關於控股股東、實際控制人持有股份鎖定要求的其他規定。