併購重組是資本市場最佳化資源配置，服務實體經濟高質量發展的重要方式和手段。2020年，深交所積極踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針，按照證監會“四個敬畏、一個合力”工作要求，充分發揮併購重組主渠道作用，深耕併購重組“全鏈條”監管服務，持續最佳化市場功能，不斷增強市場活力，有效支援上市公司加速轉型升級、抵禦風險挑戰、實現高質量發展。
引活水 強體質 推動高質量發展
上市公司收購支援科技創新，助力企業紓困。2020年深市完成收購事項665家次，同比增長10%，交易金額3011億元，同比增長5%。在再融資新政積極影響下，以發行新股方式實現上市公司收購的數量及交易金額分別達到129家次及746億元。計算機通訊、軟體和資訊服務、醫藥、高階裝備製造、新材料等新興產業上市公司備受市場青睞，佔比超四成。27家民營企業透過股權轉讓、控制權變更等方式引入國有資本，透過實際控制人現金輸血、授信支援、優質資產注入等綜合舉措，企業基本面得到有效改善，紓困工作取得較好成效。如雪浪環境、碧水源、節能國禎等環保企業在國資入主後扭轉了經營困局、改善了持續盈利能力。
重大資產重組聚焦主業，推動企業轉型升級。2020年深市實施重大資產重組78單，交易金額3483億元（不含配套募資），其中重組上市交易實施5單。從交易型別看，產業整合型重組連續3年佔比超六成，堅守主業發展、迴歸併購本源已成為市場共識。出清式出售資產及資產置換合計21單，佔深市整體的27%，比重較2019年增長近25%，對化解企業經營風險、完善優勝劣汰機制、實現新舊動能轉換髮揮重要作用。從支付手段看，現金類重組合計29單，佔比達到37%，比重較2019年增長16%；定向可轉債成為重組支付工具的有益補充，9單重組方案使用定向可轉債支付對價,佔比超一成。從標的估值看，“養殼炒殼”“炒小炒差”現象大幅減少，資產平均增值率為243%，估值雖仍處於相對合理範圍，但“三高”類重組現象有所回升，值得警惕。
創業板公司全年披露重大資產重組交易45單，佔深市整體的四成，比重較2019年增長19%，交易活躍度顯著提升，特別是其中六成的重組標的屬於資訊科技、高階裝備製造、新材料等戰略新興產業，“三創四新”定位凸顯。
助改革 增活力 突出建制度主線
2020年，深交所以貫徹落實新證券法為契機，以平穩推進創業板註冊制改革為龍頭，制定並完善重點領域基礎制度，助力併購重組改革，激發市場主體活力。
突出建制度主線，保障改革平穩落地。一是全面落實新證券法，認真做好取消要約收購義務豁免許可的後續監管工作，第一時間最佳化完善資訊披露審查機制，全年完成審查免於要約收購義務資訊披露事項共30單，實現平穩過渡銜接；二是制定釋出創業板重組稽核規則及問答，推動構建公開透明的規則體系；三是完善併購重組內部稽核流程，加強人員培訓，積極發揮稽核部門和日常監管部門聯合審查優勢；四是嚴把廉政風險，同步部署推進廉政監督制度體系建設。
創業板改革並試點註冊制過程中，深交所兼顧存量公司實際情況，併購重組同步實施註冊制。在價格形成機制上，將發行股份購買資產的股份發行底價從市場參考價的90%下調至80%，為重組交易雙方提供更為靈活的利益博弈機制。註冊制實施後，受理創業板公司重組16家次，其中9單方案將股份發行底價設定為市場參考價的80%，改革紅利惠及面進一步拓展。
提升稽核效率和透明度，激發市場活力。創業板併購重組註冊制壓縮稽核時限，最佳化稽核環節，規定發行股份購買資產和重組上市的稽核時限分別為45日和3個月。對於符合小額快速條件的併購重組申請，受理後無問詢環節，直接出具稽核報告。當升科技重組專案從申請到註冊僅31個工作日。同時，全部稽核流程和稽核資料在深交所官網向全市場公開，進一步提升稽核透明度。稽核效率和透明度提升，增強了改革獲得感，助力企業駛入產業發展的快車道。
抓重點 做服務 深化“放管服”舉措
深交所始終堅持寓監管於服務，不斷最佳化服務水平，支援上市公司用好用足併購重組等市場工具，助力企業疫情防控，服務國企改革，激發民企活力，推動上市公司高質量發展。
一是務實舉措支援上市公司抗擊疫情。深交所及時瞭解企業困難，及時化解疫情影響，有效落實適當延長重組財務資料有效期和重組預案披露後發出股東大會通知時限等積極舉措，支援新乳業、雪浪環境、*ST盈方等公司重組及重大交易事項順利實施。統籌做好受疫情影響上市公司併購重組業績承諾履行監管工作，持續提供併購重組“遠端培訓”，為湖北等疫情影響嚴重地區提供“上門服務”，傳遞監管溫度，全力支援復工復產。
二是服務供給側結構性改革，助力國資國企改革。2020年是國企改革三年行動的開局之年，67家次深市國有控股上市公司披露控制權變更，混合所有制改革實踐進一步深化，國有資本佈局進一步最佳化；全年實施重大資產重組23家次，交易金額2437億元，既有重組轉型化解生產經營壓力，又有戰略性併購深化供給側結構性改革。中國鐵物透過*ST夏利上市，助力企業轉型實現扭虧為盈；中國建材擬向天山股份注入多項水泥資產實現整體上市，推動水泥行業深度整合。
三是激發釋放民營企業、中小企業活力。深市全年共有55家民營企業實施重大資產重組，交易金額1046億元，338家民營企業透過引入戰投、控制權變更等最佳化股權結構，進一步激發企業發展動能，如天山鋁業借殼新界泵業轉型為國內領先的鋁產業鏈一體化生產商，交易金額170億元，為A股全年交易金額最大的重組上市交易。
四是推進定向可轉債試點常態化。自2019年12月份全市場首單定向可轉債產品落地實施以來，深交所持續推進定向可轉債的試點執行和業務流程電子化工作，規範定向可轉債健康發展，為上市公司提供更加便捷高效服務。2020年，TCL科技、長春高新等9家深市公司發行定向可轉債作為重組支付工具，發行規模為14億元，發行數量及規模明顯提升。過半數公司同時發行定向可轉債募集配套資金，融資金額合計41億元，進一步拓寬直接融資渠道。
履職責 防風險 嚴守零容忍底線
2020年，深交所以提高監管效能為目標，認真履行一線監管職責，發揮科技監管優勢，加強全程審慎監管，持續加大對併購重組異常行為的監管力度。
一手抓資訊披露前端，加強問詢。全年共發出123份重組問詢函，強化事中監管問詢，重點針對“三高”交易、忽悠式重組、規避重組上市等異常情況進行刨根問底式問詢，對22單高風險重組方案發出2份以上問詢函。最佳化重構企業畫像重組審查模組，充分運用科技監管手段，提升審查質效。增加重組回函討論審查環節，綜合運用約談、上報、局所監管協作等多種措施，嚴控高風險重組方案向前推進，把好市場入口關。其中，部分專案因重組標的估值合理性、業績真實性存疑等問題，經嚴格問詢，相關公司已主動撤回材料或終止籌劃重組事項。
一手抓持續監管後端，打擊違規。在日常監管及年報審查中，關注重組後續整合和承諾履行情況，強化對商譽減值、業績承諾精準達標、業績補償履行等事項持續監管，促進提高併購重組整合效果。同時，細化重組業績承諾違規的處分標準，壓實中介機構責任，從嚴從快處分重組違規行為，對部分公司利用重組利好資訊炒作股價、精準配合股東減持等行為，及時上報立案調查線索並作出紀律處分；對23單拒不履行重組業績承諾的案件作出紀律處分，對6名履職盡責不到位的中介機構責任人員作出紀律處分或自律監管措施。
下一步，深交所將繼續深入貫徹落實十九屆五中全會和中央經濟工作會議精神，按照中國證監會工作部署，堅持市場化、法治化方向，堅持監管與服務並舉，完善制度供給，最佳化稽核機制，加強持續監管，在制度建設、政策諮詢、方案實施、培訓交流、技術保障等方面提供“一攬子”服務，充分發揮併購重組功能作用，提高上市公司質量，支援產業結構轉型升級，更好服務國家戰略大局，切實助力科技、資本和實體經濟高水平迴圈。
本報記者 姜 楠
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