我們經常看到“某某公司想回A股借殼上市”這樣的新聞，但對於借殼上市存在諸多疑慮，為什麼各大公司不直接上市，而是借殼上市？而借殼上市該如何借？關於這兩個問題，鴻瑞給大家一一解答。
為什麼在直接上市和借殼上市兩者間，越來越多的企業選擇後者呢？
在A股市場直接上市之艱難
首先，直接上市要有很高的門檻。
主體資格門檻高：主體型別必須是依法且合法續存的股份有限公司；經營年限需持續經營三年以上；主營業務最近三年內沒有發生重大變化；公司董事、高階管理人員最近三年內沒有發生重大變化；實際控制人最近三年沒有發生變更。
財務與會計方面要求高：股本總額少於3000萬人民幣的企業不準上市。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計不足 5000 萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計不足3億元，不能上市。
另外，有不良記錄的企業不能上市。未獲得審批的企業不能上市。不是一股一權的不能上市。
而阿里集團等網際網路企業不能在A股直接上市的主要原因是，不是一股一權就不能上市。因為阿里巴巴是合夥人制度，同股不同權。也就是說，即使你擁有了阿里集團再多的股份，你在阿里集團也未必有話語權。而阿里集團的話語權主要在阿里的管理層。
像騰訊、百度、京東等網際網路企業都是屬於A、B股，同股不同權，所以這些企業除非借殼上市，否則就不能在A股直接IPO。
要經過稽核關卡。直接上市的過程實在是過於漫長，目前需要排隊等候很久，甚至幾年的時間，而且承銷費用還不低，如果通過不了稽核最後也不了市，前功盡棄，時間成本較高。
這種情況下，一些急於融資的公司就會選擇借殼上市。不過，現在借殼上市的標準也等同於IPO，因此現在借殼上市也沒那麼容易。
第三，即使通過了發審委的稽核，也要繼續排隊等待上市。如果當時股市行情很好，可能排隊時間短點；如若遇到股市長期熊市，新股發行速度放緩，甚至暫停發行，那上市時間只能無限期延長了。有的公司通過了稽核，但最後卻發現前面有幾百家公司正排隊，才知道上市時間遙遙。
直接上市太多阻礙，時間成本也比較大，所以大家紛紛選擇更易於上市的方法，比如借殼上市。
借殼上市的優點有三：
可以繞過監管部門審查，快速上市，大大縮短了上市時間。在A股市場IPO排隊的時間太長了，而借殼上市，只要付錢的話，幾個月就能走完流程。借殼上市相當於走了一條捷徑。
借殼上市後，無需向社會公開公司盈利的水平、資金數量等各項指標，增強隱蔽性。
雖然說一個公眾公司必須披露資訊，但其實任何企業都忌諱將自己最核心的資訊公之於眾，因為這樣會把自己的資訊披露給自己的競爭對手，降低自己的競爭壁壘。
所以資訊披露這點對那些重視核心資訊的高科技公司是很有吸引力的。
第三，自己可以控制上市時定價，不用市場來決定。當然，借殼上市時也要遇到較大的重組成本以及股權稀釋和攤薄。
借殼上市可以變通的解決“一股一權”的限制，可以迅速解決冗長的“審批和排隊”的無奈，因此很多企業更願意借殼上市。
借殼上市如何借？
想要借殼上市，首先要找一個殼。這個殼必須滿足倆條件：
第一必須是上市公司。
第二這家公司必須“很爛”，不值什麼錢。
比如說恆大找的深深房就是這樣的，雖然是一家上市公司，且有國資背景，但知名度很小，且營業內容不清晰。
然後，找到殼後，借殼的公司需完成對這家殼公司的控股，也就是成為這家殼公司的絕對大股東。
成為絕對股東通常有兩種做法：一是直接在股市上把這家公司的股票一鍋端；二是和這家公司商量，讓這家公司定向增發股票。
恆大借殼深深房就是這樣操作的。首先是恆大地產購買了深深房絕大部分的股票，把深深房變成了自己的公司。然後，深深房又反購了恆大地產的幾乎所有資產，把恆大地產變成了自己的了，這就有如一條蛇，把另外一條蛇給吞了，而被吞的那條蛇，它的頭從這條蛇的尾部伸出來，把吞它的那條蛇再給吞了，最後無法分清是誰吞掉了誰，誰又收購了誰。最後成了一個整體，這也是借殼上市的原理，但最後上市的公司的股票程式碼還是以前殼公司的那支程式碼。
正因為借殼上市能幫助了一些本來無法上市，或者很難上市的企業圓了上市夢。特別是中概股迴歸A股市場，基本都採用的是借殼上市。所以市場是很多“垃圾”公司的殼資源有了存在的價值。
但借殼上市僅是曲線上市，透過這種方式無法融到資金，若想融資，還得上市後透過“再融資”的途徑。