從對簿公堂到公開質疑，華創陽安80億定增動了誰的蛋糕？
來源 | 獨角金融
股東之間頻頻就公司議案、決議產生分歧的華創陽安（600155.SH），再一次將內部矛盾攤開在公眾視野。而這一次，似乎比以往都要激烈些。
華創陽安近日丟擲一紙80億元定增議案，直接引起部分股東不滿，甚至有股東寫“公開信”表示反對，並在信中指出華創陽安存在的一系列問題，質疑“募集的資金是否將淪為上市公司管理層利益輸送、粉飾報表、填補虧空的救命稻草，淪為替管理層經營決策失誤買單的工具”。
事實上，獨角金融發現，華創陽安近年來管理層之間摩擦不斷，此次寫公開信的股東還曾與華創陽安全資子公司華創證券對簿公堂。
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80億定增方案動了誰的蛋糕？
3月8日，華創陽安公告稱，擬透過非公開發行股票的方式募集不超過80億元資金，扣除發行費用後擬全部用於向華創證券增資，以增加華創證券資本金，補充其營運資金，擴大業務規模。
其中，擬將募集資金中不超過30億元用於華創證券自營業務，不超過20億元用於信用業務，其餘用於股權投資業務、資產管理業務、償還債務等方面。
（截圖來源：華創陽安公告）
值得注意的是，本次定增完成後，華創陽安股本總額、資產淨額將大幅提高，但每股收益在短時間內會出現一定程度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
上述定增相關議案已經董事會全票透過。
今年以來，多家券商增資“補血”，華創陽安此舉原本未引起太多關注。
但此增資公告披露數日後，市場上流傳出一份《關於建議華創陽安審慎考慮非公開發行股票事項的公開信》（下稱“公開信”），落款為華創陽安第八大股東北京東方君盛投資管理有限公司（簡稱“東方君盛”）。不過，並未加蓋公章。
獨角金融致電華創陽安、東方君盛方面試圖求證，東方君盛方面電話並未接通；華創陽安方面則表示，他們屬於公司舊證券部，現在公司已搬遷至北京，具體情況還需和北京方面溝通。而這段“搬家史”，當年同樣在管理層引起一番爭議。
公開信對80億元定增計劃的合理性和必要性提出質疑，擔心“募集的資金或將淪為上市公司管理層利益輸送、粉飾報表、填補虧空的救命稻草，淪為替管理層經營決策失誤買單的工具”。同時指出，華創陽安經營決策水平較低，公司管理水平混亂。
關於不同意80億定增計劃的理由，公開信具體從四個方面進行解釋說明：
首先，經營決策水平較低，未能充分發揮前次募資資金效益。
2016年末至2020年三季度末，華創陽安歸母淨資產僅新增了1.6億元，累計僅增長1.08%；ROE（淨資產收益率）低於絕大多數同市值券商。
第二，未經審慎決策，貿然大額投資。
比如，2018年底，為解決貴州百靈（002424.SZ）控股股東姜偉及其一致行動人資金流動性困難及降低其股票質押率，華創證券透過紓困資管計劃先後合計出資約14億元受讓貴州百靈11.43%股權；2019年，支付15億保證金高溢價收購太平洋證券（601099.SH）股權，然後不久後收購終止，華創證券卻僅拿回5000萬元保證金（詳情可戳：《華創證券傷心“太平洋”》）……
第三，過度回購上市公司股份，高價收購華創證券少數股權，涉嫌利益輸送。
2016年，寶碩股份與華創證券重組後，寶碩股份更名為華創陽安。此後，上市公司僅2017年現金分紅4000萬，卻累計耗資近20億元用於股份回購（2017～2020年，上市公司淨利潤合計約16.54億元），而回購股份大部分用於員工持股計劃，涉嫌對公司管理層及員工進行利益輸送。
（關於回購股權的爭議，獨角金融也曾做過報道，可點選右側超鏈檢視詳情《3名董事棄權、又遭上交所問詢，華創陽安“百人造富”行動能成嗎？》）
第四，管理層控制董事會，倒逼各股東無序減持。
上述公開信得到部分中小股東的支援。
3月23日，華創陽安就80億定增議案召開股東大會，同意股東票數和反對票數的比列為71.60%：28.40%，最終議案獲得透過。
但該定增能否成行，後續還需監管層的審批。
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從對簿公堂到公開舉報
上述公開信落款顯示的東方君盛背靠號稱“牛散聯盟”的東方資本，為華創陽安第八大股東。二者的“緣分”始於2016年，但東方君盛入股華創這些年，投資收益確實算不上理想。
華創陽安的前身是位於河北的寶碩股份，為綜合性塑膠加工企業集團，以化工產品、塑膠製品（主要包括PE農地膜等）和水泥的生產、銷售為主營業務。
2007年5月31日，寶碩股份原控股股東寶碩集團被保定中院依法宣告破產。新希望集團董事長兼雲鋒基金髮起人之一劉永好旗下新希望化工拿下寶碩股份29.85%股權，成為控股股東，劉永好則成為寶碩股份實際控制人。此後，透過定增等一系列資本運作，截至2014年，新希望化工持有華創陽安39.29%股份。不過，寶碩股份“易主”後業績仍未能有明顯起色。
主業盈利不佳，寶碩股份開始尋求重組資產，重組標的是股權分散、長期無實控人和控股股東的華創證券。
2016年，寶碩股份向南方希望、杉融實業、東方君盛等十位股東發行股份募集逾70億資金，用於收購華創證券95%股權。收購完成後，新希望化工、劉永好仍為控股股東、實控人。
彼時，東方君盛以13.45元/股的價格、斥資7.6億元認購5650.56萬股股份，2019年12月限售期滿。截至2020年三季度末，東方君盛並未進行減持，按3月26日收盤價10.37元/股計算，東方君盛賬面浮虧約1.7億元。
此外，東方君盛還與其頗為“曖昧”的神霧集團一同和華創對簿公堂。
2017年，神霧集團先後三次質押旗下上市公司股票向華創證券融資3.47億元。東方君盛對其中的1.47億元提供擔保，與華創證券簽訂《保證合同》。
後來，神霧集團爆發危機，上述質押融資合作違約。華創證券將神霧集團、東方君盛等相關責任主體起訴。
但東方君盛認為擔保合同無效。東方君盛營業執照業務範圍載明瞭“不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保”，華創證券曾對東方君盛做了詳細盡調，知悉該規定；且東方君盛的股東會並沒有批准其對華創證券進行擔保。
不過，法院最終判東方君盛需對神霧集團部分債務承擔連帶償還責任。
雖然東方君盛未直接持有神霧集團股份，但其背後的東方資本與“神霧系”之間關係可謂錯綜複雜。（詳情：《起底A股神秘牛散聯盟——東方資本圍獵奪食的故事》）
除了在華創陽安這裡投資收益算不上理想，東方君盛近些年其它投資專案也出現不少問題，因此深陷多起糾紛，資金也似乎略顯緊張。
企查查顯示，東方君盛5次被列為被執行人，歷史被執行總金額近6億元，多次質押旗下上市公司股票，所持ST椰島20.84%股權處於凍結狀態。
（截圖來源：華創陽安2020年三季報）
（截圖來源：ST椰島2020年三季報）
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“暗鬥”變“明爭”，誰之過？
東方君盛舉報內容有是否屬實？
可以肯定的是，華創陽安自2016年收購華創證券轉型以來，發展和變化肉眼可見。
雖然華創陽安2016年仍以鉅虧1.48億收尾，不過此後幾年卻靠著華創證券開啟“躺贏”模式。2017年、2018年、2019年1-6月，華創證券淨利潤（扣非）佔華創陽安淨利潤的比重分別為157.52％、151.14％、119.53％。
華創陽安的業績雖然上來了，但這些年在經營管理上確實出現不少引發市場爭議的操作，比如上述公開信中提到的頻繁回購員工持股計劃股權、收購太平洋證券決策等。
重組後的華創陽安股權相對來說仍較為分散，股東之間、管理層之間的磨合似乎並不順利，董事會頻繁出現意見不同意的情況。
2018年10月的一次股份回購議案，董事李建雄、張明貴投了反對票。而李建雄和張明貴均與華創陽安的第一大股東新希望化工有關。李建雄為新希望集團常務副總裁兼營運長；張明貴以管培生身份於2008年便進入新希望集團，先後在新希望系多家公司任職，現為新希望集團四川總部總裁、新希望地產總裁。
2018年11月，華創陽安欲將註冊地從河北保定變更至北京，遭到李建雄、張明貴反對。
2019年３月，華創陽安的一份股權回購計劃同樣遭到李建雄、張明貴的反對。
2019年9月，華創陽安公告稱，擬按照2.04倍市淨率，以現金5.76億元收購控股子公司華創證券2.5617%股權，該部分股權屬於管理層和核心員工的股權激勵。該議案遭到三位董事反對。
2019年10月，華創陽安又雙叒丟擲股份回購方案，回購股份將用於員工持股計劃、股權激勵計劃，回購股份資金總額在3億到6億元之間。李建雄、張明貴再次投了反對票，認為回購的資金將會佔用上市公司經營性現金流，且第一期員工持股計劃剛於2019年9月17日全部實施完畢，現擬再次實施員工持股計劃或股權激勵計劃過於頻繁，激勵效果有限。
2019年11月15日，太平洋證券第一大股東嘉裕投資和華創證券簽署《股份轉讓協議》，華創證券擬收購太平洋證券5.87%股權，溢價近八成，收購金額為22億元，並表示“有意向取得太平洋實際控制權”。該議案遭到公司3名董事反對。公司董事李建雄、張明貴和獨立董事於緒剛認為此次股權收購風險不可控，對標的公司的資產質量和後續管理能力存疑。
事實上，該收購事宜不久後便宣佈終止。
而到了2020年2月份，華創陽安丟擲一份自稱無控股股東及實控人的公告，讓市場浮想聯翩。
彼時，華創陽安的第一大股東新希望化工持有公司10.76%股份，新希望化工及其一致行動人合計持有公司19.31%的股份。
華創陽安2019半年報顯示，新希望系持股情況與上述相同，公司的控股股東為新希望化工，實際控制人系劉永好。
同樣的股權結構，幾個月前還自稱有實控人，怎麼幾個月後就沒了？
此外，在2020年2月的股東大會上，此前頻繁就公司議案投出反對票的董事李建雄、張明貴落選，其餘議案均獲得透過。
此後，華創陽安的新希望系股東多次丟擲減持計劃。
前有新希望“淡出”華創陽安，現又有股東公開和華創陽安“唱反調”，接下來華創陽安又會發生什麼變化？是否會影響華創陽安未來的經營管理風格？