紫光集團180億元收購案失利藏隱情？傳紫光聯盛規劃闖科創板

紫光集團旗下的紫光國微計劃以 180 億元收購紫光聯盛，目的在於將法商 Linxens 納入版圖中，沒想到該案遭到證監會否決，導致今紫光國微復牌後股價重挫。

證監會併購重組委會否決的兩個理由中，第一，是標的資產權屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。

第二，是標的資產商譽金額佔比較大，申請人未能充分說明本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

所謂的標的資產權屬存在瑕疵，是指紫光聯盛的股權仍處於質押狀態; 而資產商譽金額佔比較大，是指這次紫光國微計劃收購紫光聯盛，交易作價達 180 億元，上市公司增加商譽 142 億元，讓商譽佔交易作價達 78.89% ，證監會認為此案有瑕疵，公司應要補充披露現有商譽減值損失及風險估計。

醞釀一年的收購案馬前失蹄？

紫光集團日前才完成近十年來最大的股份改革計劃，成功引進重慶兩江新區產業發展集團的資金，在財務佈局上有了關鍵性的好訊息。

回顧紫光國微計劃收購紫光聯盛 100% 股權，已經醞釀超過一年。

紫光國微是在 2019 年 5 月底停牌來做準備，此案在這段時間也獲得不少機構的審批，包括交易所、清華大學等部門，然而，最後卻基於上述兩個原因而遭到否決，這當中似乎是另有隱情？

業內訊息透露，自從 2019 年 7 月 22 日科創板開板後是氣勢如虹，包括被譽為“AI第一股”的寒武紀、晶圓代工巨頭中芯國際、5G晶片供應商紫光展銳、IP供應商芯原、裝置供應商盛美等，眾多科技公司都以躍上科創板為首要目標。

因此，紫光集團內部對於原本由紫光國微收購 100% 紫光聯盛股權一事，有了不一樣的想法，認為讓紫光聯盛自己去闖蕩科創板，或許是更好的途徑。

北大違約風暴延燒，紫光挺過來了

自從北大方正集團陷入債務違約風暴後，清華紫光在這一年來承受了不小的財務壓力。

業內人士指出，原本紫光計劃以“資產證券化”的方式，來降低集團的財務壓力，但今年以來，集團陸續獲得國有大型金融機構的資金挹注，以及引入重慶兩江新區產業發展集團的資金，大幅降低集團的財務壓力，對於旗下公司的佈局與安排，內部也有新的想法和規劃。

傳出集團內部認為，讓紫光聯盛單獨去闖蕩科創板，會比將紫光聯盛的業績灌入紫光國微這家上市公司，更具備長遠的價值。

紫光聯盛的核心價值在於收購法國聯結器公司 Linxens。

紫光集團是在 2018 年 7 月透過旗下的紫光聯盛，以人民幣 180 億元完成收購; 如果該起收購案放到今時今日的國際情勢，恐怕要成功完成不容易。

Linxens 是一家總部位於法國的企業，主要產品是微聯結器，包括研發、設計、生產、封測和銷售等都已高度垂直整合，產品有智慧安全晶片、RFID、天線、模組封裝等。

相對於紫光聯盛的核心產品是 Linxens 的聯結器，另一家紫光國微的主要產品核心在於做晶片設計，這當中包含四個板塊：智慧卡和智慧終端安全晶片、儲存器晶片、FPGA、半導體功率器件。

智慧卡和智慧終端安全晶片：接觸式 CPU 卡晶片、雙介面 CPU 卡晶片、讀寫器晶片、USB-KEY 晶片等。

儲存器晶片：利基型記憶體晶片等。

FPGA：Titan 系列FPGA、 Logos 系列 FPGA、Compact 系列 CPLD 等。

半導體功率器件：500V~900V 超結功率 MOSFET、600V~700V Multi EPI 超結功率 MOSFET 等，以及 IGBT、IGTO、高壓半橋 Driver IC。

由上述產品分類可知，紫光國微是一個廣泛的晶片設計供應商，而紫光聯盛是晶片聯結器製造供應商，兩者的業務領域不盡相同。

紫光任由“技術性犯規”發生？

如果將紫光聯盛併入紫光國微，雖然在很短的時間內可以為紫光國微帶來營收和利潤的增加，但長期來看，卻會減損紫光國微的估值。

因此，與其讓兩者合併，不如讓紫光聯盛自己去科創板上市，而這樣的規劃前提是紫光集團已經解決了財務上的燃眉之急。

紫光集團沒有自己去撤回紫光國微併購紫光聯盛的重組案，而是讓證監會以標的資產權屬存在瑕疵，以及資產商譽金額佔比較大，這兩大因素被否決，看似立場被動，然其實可以免去一些不必要的麻煩。

因為紫光國微近期股價波動大，如果自己去撤銷重組案，會引發市場一些操弄股價的聲浪，乾脆讓證監會以合理的原因否決該案，只是該訊息宣佈後，仍是引發股價重挫的憂心反應。

關於資產商譽金額佔比較大一事，紫光國微收購紫光聯盛的交易作價為 180 億元，上市公司增加商譽 142 億元，等於商譽佔交易作價的 78.89%，這一點遭到質疑。

然而，2019 年 6 月聞泰科技併購安世半導體的交易中，標的資產交易作價 268 億元，上市公司形成的商譽金額為 236 億元，商譽佔交易作價也高達 88%。

再者，紫光國微為了收購紫光聯盛，也作出業績對賭的承諾，也就是 2020 年、2021 年、 2022 年累計利潤不低於 7.88億、18.47 億、32.32 億，年均利潤超過 10.77 億。

另外，紫光聯盛的股權仍處於質押狀態，成為這樁收購案被否決的原因之一，這一點紫光集團不可能不知道，可以先解除質押，或是經由溝通而有條件批准，但紫光很明顯是任由“技術性犯規”發生。

科創板火熱開板，已經成為科技產業鏈最熱門的話題。紫光集團過去一年來完成不少目標，包括長江儲存的 64 層 3D NAND 量產、128 層 3D NAND 研發成功並進入生產、展銳獲得大基金二期的注資，以及推出 5G 晶片並且規劃躍上科創板，未來讓同集團的紫光聯盛闖蕩科創板，也是一個值得關注的方向。

紫光集團在完成近十年最大的一次股份改革，並且引進重慶資金，未來也積極降低公司的負債比。 2018年、2019年的資產負債率都在 73% 左右，目標是 2020 年降到 60% 以下，2021 年再近一步降到 50% 以內，一步步讓整個集團的財務結構更為健全。