大眾網·海報新聞記者 沈童 濟南報道
近日，“康美藥業案”一審判決，5名時任獨立董事被罰超億元連帶賠償責任。訊息傳出後，A股市場獨立董事辭職公告明顯增多。據不完全統計，在上週一週時間內，有超過20家上市公司獨立董事以個人原因、身體因素等理由離職。僅11月18日一天，就有開山股份、蘇美達、真視通、華電能源、博芳環保五家公司相繼釋出獨立董事辭職的訊息。
“平均年薪十幾萬，卻要承擔上億賠償責任”，不禁讓不少業內人士對獨立董事制度產生質疑。
“康美案”獨立董事被罰數億，未來獨董承擔連帶責任或將成常態
所謂“獨立董事”，是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯絡或專業聯絡，並對公司事務做出獨立判斷的董事。
其實，我國的獨立董事制度是從國外引進的，其目的是保護中小投資者權益，約束上市公司的行為等，在上市公司治理中扮演著重要的角色。中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出：上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
但事實上，目前獨立董事制度與其權責分工之間卻存在著地位不獨立、職責權利不對等矛盾。由於獨立董事大都是上市公司大股東提名後當選，和大股東關係密切。因此，在董事會表決時，通常都會投出贊成票，因此獨董常被調侃為“花瓶董事”。
浙江裕豐律師事務所副主任厲健在接受海報新聞記者採訪時表示：“在日常的公司經營管理中，多數公司的獨立董事一年到頭到公司開會的次數有限，深度履職有賴於公司大股東、高管層的配合、協助，每年薪酬通常只有五六萬或十幾萬元，一旦其違反信披義務被處罰。按新《證券法》，可處50萬元～500萬元罰款，一旦被證監會處罰，投資者還可以起訴要求獨董承擔鉅額連帶賠償責任。”
如此一來，“花瓶董事”最大的風險就是，一旦被秋後算賬，可能會賠得傾家蕩產。
厲健告訴記者，2003年至今，其曾經代理投資者起訴80多家上市公司索賠。“早些年，由於投資者索賠規模不大，大部分被告上市公司具有良好賠付能力，通常不會把被處罰的獨董列為被告。但最近幾年，由於投資者索賠規模倍增，部分被告上市公司面臨退市、破產重整，無力履行生效判決，越來越多的投資者在起訴上市公司的同時，會把被處罰的獨董也列為被告，要求其承擔連帶賠償責任。”
“既不獨立，也不懂事”的獨立董事都是誰？
在資本市場，“既不獨立，也不懂事”常被用來形容現在的獨立董事。對此，獨立經濟學家王赤坤在接受海報新聞記者採訪時表示，獨董之所以會令人產生這樣的印象主要有兩方面因素：
從根本來看，當前我國投資者保護制度不健全，對投資者保護實際弱化是造成獨立董事忽視其自身職責的主要原因。一般情況下，上市公司和董監高侵害投資者利益承擔責任輕，獨立董事不需要真本事規避責任。
同時，上市公司選擇獨立董事的條件也存在一定程度的漏洞。王赤坤告訴記者：“現在的上市公司選擇獨董多是‘三明人士’，即：明星職業背景、明星家庭背景、明星教育背景，以此來換取這些‘三明人士’的背景、資源或流量，上市公司不要他們承擔責任，他們也無需能力來規避責任。”
“康美案”會將獨董制度引向何方？
在中國證券市場的發展歷程中，或許獨董制度存在這樣那樣的問題，但不能否認的是，在過去的20年裡，獨董制度在推動資本市場發展的過程中的確發揮了一些作用。而隨著新《證券法》的施行，特別是康美案敲響的警鐘，獨董制度也迫切需要重大變革。
在厲健看來：“未來對於獨立董事一職，要麼不當，要當就得深度履職、提高薪酬待遇、購買董責險，證券監管部門要為獨董深度履職提供支援、加強監督。”
著名經濟學家宋清輝在接受海報新聞記者採訪時表示，獨立董事應持續在改善上市公司的治理結構、維護中小投資者利益等方面發揮作用，而不能成為有名無實的“花瓶”。獨立董事之於上市公司的作用主要體現在三個方面：可以在很大程度上幫助改善公司治理結構和運營效率；能以其專業知識及獨立的判斷，幫助公司管理層提高決策水平，有利於上市公司的專業化運作和持續發展能力；獨董設立是制衡公司管理層傷害股東利益的一把尚方寶劍。
王赤坤錶示，“康美案”產生了獨董只拿錢不辦事，“康美案”也讓“花瓶”獨董成為過去式，未來獨董要憑藉自身財務水平對上市公司進行分析，履行職責，這也導致未來獨董任職或會更偏向會計背景。
在宋清輝看來，“康美案”後，或將會對未來的獨董制度產生兩個方面的影響：一方面是對獨董制度進行大刀闊斧的改革，逐步建立健全獨董制度獨立的選拔、執行機制以及有效的激勵和保護機制；另一方面，在未來獨董制度很大可能會被集體訴訟制度取而代之。