中材國際關聯收購收問詢 標的毛利率和淨利率下滑明顯

　　中國經濟網北京11月13日訊 昨日，上海證券交易所對中材國際(600970.SH) 發出監管問詢函，經審閱中材國際提交的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案，需要公司說明和補充披露。 

　　10月31日，中材國際披露了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案。本次交易，中材國際向中國建材、建材國際工程、建材研究總院、馮建華等49名自然人發行股份及支付現金收購北京凱盛100.00%的股權、南京凱盛98.00%的股權、中材礦山100.00%的股權，同時擬向不超過三十五名符合條件的特定物件非公開發行股份募集配套資金。 

　　預案顯示，北京凱盛2020年上半年實現營業收入7.47億元，毛利率和淨利率分別為13.97%、5.59%，毛利率較2018年、2019年分別下降3.88個、2.3個百分點，淨利率較2018年、2019年分別下降3.85個、4.19個百分點。 

　　上交所要求中材國際結合行業趨勢和可比公司情況，補充披露北京凱盛2020年上半年毛利率和淨利率下滑明顯的原因及合理性，針對業績波動擬採取的應對措施見。 

　　以下為原文： 

　　關於對中國中材國際工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的監管問詢函 

　　中國中材國際工程股份有限公司： 

　　經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金暨關聯交易預案，現有如下問題需要你公司說明和補充披露： 

　　1、預案顯示，公司控股股東中國建材股份有限公司（以下簡稱中國建材）主營業務包括水泥生產等，本次交易標的為北京凱盛建材工程有限公司（以下簡稱北京凱盛）、南京凱盛國際工程有限公司（以下簡稱南京凱盛）、中材礦山建設有限公司（以下簡稱中材礦山），主營業務為水泥工程和礦山工程，標的公司主要客戶為水泥生產商等。請公司補充披露：（1）三家標的公司與控股股東中國建材及相關方是否存在關聯交易，關聯交易在營業收入中佔比情況，本次交易對上市公司關聯交易規模的影響，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定；（2）標的資產是否對控股股東及其關聯方存在非經營性應收款項，如是，請說明相關款項回收計劃。請財務顧問發表意見。 

　　2、預案顯示，標的資產北京凱盛、南京凱盛相關水泥工程業務涉及歐洲、非洲、東南亞等地區。請公司補充披露：（1）北京凱盛、南京凱盛境外業務佔比情況，評估近階段境外疫情對標的公司經營和業績的影響；（2）請結合水泥行業的週期波動性等特徵，說明標的公司業績是否存在較大波動風險，並說明公司擬採取的應對措施。請財務顧問發表意見。 

　　3、前期，控股股東中國建材承諾2020年12月份之前透過綜合運用委託管理、資產重組、股權置換、業務調整等多種方式解決公司的同業競爭問題。請公司補充披露：（1）控股股東下屬資產與公司存在同業競爭的具體範圍，本次交易完成後是否能夠完全解決上述同業競爭問題，如否，說明後續解決方案；（2）本次交易完成後，公司對標的資產協同和整合的具體計劃和措施安排。請財務顧問發表意見。 

　　4、預案顯示，各標的公司的業務模式以工程總承包EPC模式為主，標的公司受業主方委託，按照合同約定對工程建設專案的設計、採購、施工、試執行等實行全過程或若干階段的承包。請公司補充披露，按照新收入準則的要求，EPC各環節履約義務的識別依據，收入確認時點與分攤交易價格的確定方法，並說明新收入準則對標的公司及上市公司收入確認的影響。請財務顧問發表意見。 

　　5、預案顯示，北京凱盛2020年上半年實現營業收入7.47億元，毛利率和淨利率分別為13.97%、5.59%，毛利率較2018年、2019年分別下降3.88個、2.3個百分點，淨利率較2018年、2019年分別下降3.85個、4.19個百分點。請公司結合行業趨勢和可比公司情況，補充披露北京凱盛2020年上半年毛利率和淨利率下滑明顯的原因及合理性，針對業績波動擬採取的應對措施。請財務顧問發表意見。 

　　請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對預案作相應修改。 

　　上海證券交易所上市公司監管一部 

　　二〇二〇年十一月十二日