之江生物改道科創板擬募資增10倍 信披不實身負警示函

　　中國經濟網編者按：9月24日，上海之江生物科技股份有限公司（以下簡稱“之江生物”）首發申請將上會。之江生物的主營業務收入主要來源為核酸檢測試劑盒銷售。

　　之江生物擬在上交所科創板公開發行新股不超過4867.61萬股，不低於發行後總股本的25%。擬募集資金13.56億元，分別用於“體外診斷試劑生產線升級專案”、“分子診斷工程研發中心建設專案”、“營銷與服務網路升級專案”、“產品研發專案”、“補充流動資金”。本次發行的保薦機構是海通證券。

　　這並不是之江生物的首次IPO衝關嘗試。之江生物分別於2017年11月10日和2018年6月5日在證監會網站披露2版招股書，擬登陸上交所主機板，募集資金為1.15億元。

　　相比首次IPO的擬募資額，之江生物改道科創板的擬募資額跳升1077.56%。保薦機構也發生變更。首次衝關主機板時的保薦機構為東方花旗證券。二衝IPO，保薦機構為海通證券。

　　之江生物擬募資額跳升的背後，2017年-2019年，公司3度決議分紅合計分紅1.24億元。

　　2019年1月3日，證監會發文終止對之江生物首次IPO申請的審查。但事情卻並沒有就此畫上句號。

　　2019年7月5日，證監會在官網發文對之江生物採取出具警示函監管措施的決定。

　　警示函指出，經查，證監會發現之江生物在申請首次公開發行股票並上市過程中，存在個人賬戶支付工資等費用、未披露控股股東等關聯方與發行人發生資金往來、2016年存在少計費用多計收入、裝置管理不善、關聯交易及內部組織結構披露與事實不符等問題。

　　之江生物股票於2015年12月14日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。去年，公司還收到股轉系統的罰單。

　　2019年5月24日，股轉公司出具《關於給予上海之江生物科技股份有限公司及相關責任人員紀律處分和自律監管措施的決定》（股轉系統發[2019]1085號）。

　　股轉監管函指出，公司未在2018年會計年度的結束之日起四個月內編制並披露年度報告，構成資訊披露違規。股轉公司給予公司公開譴責的紀律處分，並記入誠信檔案；給予邵俊斌公開譴責的紀律處分，並記入誠信檔案；對倪衛琴採取出具警示函的自律監管措施。

　　邵俊斌系之江生物實際控制人、法定代表人、現任公司董事長、總經理兼研發中心總監。倪衛琴系邵俊斌配偶秦建芬之遠親，現任之江生物董事、副總經理、董事會秘書。

　　之江生物2版招股書中同年財務資料存在對不上的情況。

　　之江生物2018年6月5日在證監會網站披露的招股書顯示，2017年公司營收為19,253.76萬元，淨利潤為5,119.64萬元。

　　2020年9月15日，之江生物在上交所官網披露的招股書（上會稿）顯示，2017年公司營收為19,270.96萬元，淨利潤為5,152.57萬元。

　　之江生物2016年10月31日公告稱，當日收到財務總監姜長濤遞交的辭職報告。之江生物招股書顯示，姜長濤從之江生物財務總監離職後，2個月內先後任上海頤尊水療康體會所管理有限公司財務總監、上海虎巴網路科技股份有限公司審計總監，隨後2017年1月再任之江生物財務總監。

　　2019年，之江生物淨利潤下滑17.33%，扣非淨利下滑12.22%。據最新的招股書（上會稿），2017年-2019年，之江生物營業收入分別為1.93億元、2.24億元及2.59億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為5153.44萬元、6231.85萬元、5152.18萬元。同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.83億元、2.20億元、2.60億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為4800.21萬元、8063.16萬元、7666.08萬元。

　　今年一季度及上半年，之江生物業績大增。2020年1-3月，公司營業收入為2.18億元，同比增長237.49%；歸屬於母公司所有者的淨利潤為9835.00萬元，同比增長391.82%。銷售商品、提供勞務收到的現金為2.16億元，經營活動產生的現金流量淨額為1.38億元。

　　2020年1-6月，公司營業收入為8.19億元，同比大增523.50%；歸母淨利潤為4.28億元，同比大增1259.16%；扣非後歸母淨利潤為4.27億元，同比大增1405.30%；經營活動產生的現金流量淨額為4.94億元，去年同期為2876.24萬元。

　　之江生物表示，2020年新冠肺炎疫情的暴發導致公司新冠病毒核酸檢測試劑盒等產品的市場需求短期內大幅增加。不過招股書同時坦言，新冠肺炎疫情造成的業績上升具有偶然性，未來業績增長存在不可持續的風險。

　　之江生物員工年年減少，2018年減少30人，2019年減少8人，2020年一季度再減6人。2020年3月末相比2017年末，公司員工人數減少44人或16.36%。2017年末-2019年末及2020年3月末，之江生物員工總人數分別為269、239、231、225人。

　　據之江生物2018年版招股書，2017年3月27日-28日，國家食藥監局對之江生物進行飛行檢查，檢查結果發現11項現場檢查缺陷。

　　對於2017年國家食藥監局的飛行檢查情況，之江生物於2020年6月1日和2020年9月15日在上交所披露的2版科創板招股書中均未披露。

　　據北京商報，由之江生物實際控制人邵俊斌作為執行事務合夥人控制的寧波美投，在2015年1月17日曾以1.43億元的價格受讓之江生物股份，但在次日即1月18日就將上述股權以1.63億元的價格轉讓給了中信（上海）股權投資中心（有限合夥），時隔一日，邵俊斌透過倒手之江生物股權日賺2000萬元。該事項引起了市場以及監管層的極大關注。

　　中國經濟網記者就相關問題採訪之江生物，截至發稿，未獲回覆。

　　核酸檢測試劑盒廠商擬科創板募資13.6億元

　　之江生物專注於分子診斷試劑及儀器裝置的研發、生產和銷售。公司已開發400餘種產品，覆蓋了絕大多數國家法定傳染病。

　　值得注意的是，今年1月26日，之江生物成為國內首批獲得新冠病毒核酸檢測試劑註冊證的企業且取得了第一張註冊證書，並快速量產，為新冠肺炎的疫情防治工作做出貢獻。

　　之江生物的主營業務收入主要來源為試劑銷售。2017年-2019年及2020年1-3月，核酸檢測試劑盒銷售收入佔公司主營業務收入的比例分別為94.43%、94.03%、87.01%、72.76%。

　　之江生物控股股東為上海之江藥業有限公司（以下簡稱“之江藥業”），實際控制人為邵俊斌，現任公司董事長、總經理兼研發中心總監。

　　之江藥業持有公司44.49%股份。邵俊斌持有之江藥業55.40%股權；寧波康飛持公司4.11%股份，邵俊斌持有寧波康飛55.90%出資額並擔任執行事務合夥人。邵俊斌透過之江藥業、寧波康飛合計可控制公司48.60%股份。

　　邵俊斌：男，1971年1月出生，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼：3301081971********，醫學博士。1993年7月至1997年9月，任武警浙江總隊杭州醫院技術人員；1997年9月至2000年6月於浙江大學攻讀內科學碩士學位；2000年9月至2003年5月於浙江大學攻讀內科學博士學位。2003年5月至2004年2月於杭州博賽擔任技術總監；2004年2月至2008年2月於杭州博康擔任執行董事兼總經理，2005年4月至2011年8月於之江有限擔任執行董事兼總經理；2010年11月至今於之江藥業擔任執行董事；2011年8月至今於公司擔任董事長、總經理兼研發中心總監；2016年12月至2018年5月於三優生物擔任董事；2016年4月至2018年5月於Chunlab擔任董事。

　　公司擬在上交所科創板公開發行新股不超過4867.61萬股，不低於發行後總股本的25%。擬募集資金13.56億元，其中2.19億元用於“體外診斷試劑生產線升級專案”、2.22億元用於“分子診斷工程研發中心建設專案”、1.15億元用於“營銷與服務網路升級專案”、5.5億元用於“產品研發專案”、2.50億元用於“補充流動資金”。

　　公司選擇的具體上市標準為：預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。

　　首次IPO衝關主機板未果  改道科創板換保薦機構 募資大增10倍

　　此次並不是之江生物的首次IPO衝關嘗試。

　　之江生物分別於2017年11月10日和2018年6月5日在證監會網站披露2版招股書，擬登陸上交所主機板。

　　2018年12月27日，之江生物向證監會提交了撤回主機板上市的申請。2019年1月3日，證監會發文終止對公司行政許可申請的審查。

　　之江生物在證監會官網披露的2版招股書均顯示，公司擬在上交所主機板募集資金為1.15億元。然而時隔2年，之江生物2020年6月1日在上交所官網披露的招股書（申報稿）顯示，公司改道科創板的擬募資額跳升1077.56%至13.56億元。

　　之江生物改道科創板，保薦機構也發生變更。首次衝關主機板時的保薦機構為東方花旗證券，二衝IPO的保薦機構為海通證券。

　　3年分紅1.24億元

　　 2017年-2019年，公司3度決議分紅合計分紅1.24億元。其中2017年的兩次分紅決議時間發生在公司申報IPO前夕。2017年10月30日，之江生物向證監會報送首版招股書。

　　 2017年5月16日，公司2016年度股東大會透過利潤分配決議，以總股本14602.83萬股為基數，向全體股東每10股派現金1.5元，共分配現金紅利2190.42萬元。

　　 2017年9月12日，公司2017年第四次臨時股東大會透過利潤分配決議，以總股本14602.83萬股為基數，向全體股東每10股派現金2.5元（含稅），共分配現金紅利3650.71萬元。

　　 2019年9月10日，公司2019年第一次臨時股東大會透過利潤分配決議，以總股本14602.83萬股為基數，向全體股東每10股派現金4.5元（含稅），共分配現金紅利6571.27萬元。

　　 去年遭證監會出具警示函：首次IPO存信批不實等問題

　　 2019年1月3日，證監會發文終止對之江生物首次IPO申請的審查，但事情卻並沒有就此畫上句號。

　　 2019年7月5日，證監會在官網發文對之江生物採取出具警示函監管措施的決定。

　　 警示函指出，經查，證監會發現之江生物在申請首次公開發行股票並上市過程中，存在個人賬戶支付工資等費用、未披露控股股東等關聯方與發行人發生資金往來、2016年存在少計費用多計收入、裝置管理不善、關聯交易及內部組織結構披露與事實不符等問題。

　　上述行為違反《首次公開發行股票並上市管理辦法》第四條、第十七條、第二十二條、第二十四條的有關規定，構成《首次公開發行股票並上市管理辦法》第五十五條規定所述行為。按照《首次公開發行股票並上市管理辦法》第五十五條的規定，證監會決定對之江生物採取出具警示函的行政監管措施。

　　《首次公開發行股票並上市管理辦法》第四條規定：發行人依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十七條規定：發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

　　《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十二條規定：發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑑證報告。

　　《首次公開發行股票並上市管理辦法》第五十五條規定：發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出具的檔案不符合要求，擅自改動已提交的檔案，或者拒絕答覆中國證監會稽核中提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠信檔案並公佈；情節特別嚴重的，給予警告。

　　去年與實控人一起遭新三板公開譴責

　　公司股票於2015年12月14日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓，證券簡稱為之江生物，股票程式碼為834839。公司股票自2020年4月22日開市起暫停轉讓。

　　2019年5月24日，股轉公司出具《關於給予上海之江生物科技股份有限公司及相關責任人員紀律處分和自律監管措施的決定》（股轉系統發[2019]1085號）。

　　股轉監管函指出，公司未在2018年會計年度的結束之日起四個月內編制並披露年度報告，構成資訊披露違規。

　　股轉公司給予公司公開譴責的紀律處分，並記入誠信檔案；給予邵俊斌公開譴責的紀律處分，並記入誠信檔案；對倪衛琴採取出具警示函的自律監管措施。

　　邵俊斌系之江生物實際控制人、法定代表人、現任公司董事長、總經理兼研發中心總監。

　　倪衛琴系邵俊斌配偶秦建芬之遠親，現任之江生物董事、副總經理、董事會秘書。

　　去年淨利下滑 今年上半年業績大增

　　2019年，之江生物淨利潤下滑17.33%，扣非淨利下滑12.22%。

　　2017年-2019年，之江生物營業收入分別為1.93億元、2.24億元及2.59億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為5153.44萬元、6231.85萬元、5152.18萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為4471.26萬元、5049.27萬元及4432.47萬元。

　　同期，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.83億元、2.20億元、2.60億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為4800.21萬元、8063.16萬元、7666.08萬元。

　　今年一季度及上半年，之江生物業績大增。

　　2020年1-3月，公司營業收入為2.18億元，同比增長237.49%；歸屬於母公司所有者的淨利潤為9835.00萬元，同比增長391.82%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為9798.37萬元，同比增長463.34%。銷售商品、提供勞務收到的現金為2.16億元，經營活動產生的現金流量淨額為1.38億元。

　　2020年1-6月，公司營業收入為8.19億元，同比大增523.50%；歸母淨利潤為4.28億元，同比大增1259.16%；扣非後歸母淨利潤為4.27億元，同比大增1405.30%；經營活動產生的現金流量淨額為4.94億元，去年同期為2876.24萬元。

　　公司預計2020年1-9月營業收入為12.21億元，同比增長522.70%；淨利潤為6.21億元，同比增長1363.50%。

　　之江生物表示，2020年新冠肺炎疫情的暴發導致公司新冠病毒核酸檢測試劑盒等產品的市場需求短期內大幅增加。

　　不過招股書同時坦言，新冠肺炎疫情造成的業績上升具有偶然性，未來業績增長存在不可持續的風險：首先，此類突發公共衛生事件持續時間存在不確定性，如果疫情在全球得到有效控制，公司新型冠狀病毒核酸檢測相關產品的銷量會有所下降；其次，隨著疫情的發展，不少企業的新冠病毒檢測產品獲批上市，截至本招股說明書籤署日，國內註冊的新冠病毒檢測試劑44個（其中核酸檢測試劑22個），同時羅氏、雅培等跨國企業也在擴大新冠病毒檢測產品的產量以滿足市場需求；再有，新冠病毒相關的疫苗產品全球正在緊密研發過程中，且已經取得了一定的進展，未來伴隨著疫苗產品的普及，新冠病毒核酸檢測產品的市場需求將進一步下降；另外，新冠疫情帶來的分子診斷儀器銷量增長能否持續在疫情逐步緩解或結束後將具有不確定性。

　　同年財務資料現2個版本

　　之江生物2版招股書中同年財務資料存在對不上的情況。

　　之江生物2018年6月5日在證監會網站披露的招股書顯示，2017年公司營收為19,253.76萬元，淨利潤為5,119.64萬元。

　　2020年9月15日，之江生物在上交所官網披露的招股書（上會稿）顯示，2017年公司營收為19,270.96萬元，淨利潤為5,152.57萬元。

　　最新的招股書（上會稿）顯示，報告期內，之江生物存在會計差錯更正。

　　收入、費用調整方面，之江生物將2017年跨期收入進行調整，2017年調增主營業務收入171,961.17元，調增主營業務成本14,052.80元，調減2017年度資產減值損失8,856.00元；

　　之江生物將跨期費用進行調整，2017年度調增銷售費用511,940.38元，調減研發費用727,548.00元，調減管理費用192,610.10元，調增財務費用47,413.66元，調增所得稅費用246,675.09元，2017年末調增其他流動資產209,948.02元，調增應付賬款1,348,308.22元，調增其他應付款1,185,058.80元；2018年度調減銷售費用1,530,780.48元，調增管理費用132,710.51元，調減財務費用189,507.34元，2018年末調增應付賬款88,435.75元，調減應交稅費163,975.90元，調增其他應付款857,353.96元。

　　之江生物調整確認2016年度股份支付金額，2017年末、2018年末調增資本公積82,367.21元。

　　之江生物調整確認2016年度返利事項，2017年末、2018年末調減應收賬款354,763.50元，調減應收賬款壞賬準備17,738.18元，調減遞延所得稅資產2,660.73元。

　　財務總監曾離職倆月後迴歸

　　之江生物（834839）2016年10月31日公告稱，當日收到財務總監姜長濤遞交的辭職報告。

　　之江生物招股書顯示，姜長濤從之江生物財務總監離職後，2個月內先後任上海頤尊水療康體會所管理有限公司財務總監、上海虎巴網路科技股份有限公司審計總監，隨後2017年1月再任之江生物財務總監。以下為其簡歷：

　　姜長濤：男，1979年6月出生，中國籍，無境外居留權，本科，註冊會計師、註冊稅務師、註冊內審師。2001年8月至2006年5月，任崑山昆詮五金有限公司擔任會計、財務主管；2006年6月至2010年7月，任牧田（中國）有限公司高階內部審計師；2010年7月至2012年3月，任亞洲克莉絲汀國際控股有限公司財務部經理，2012年3月至2013年1月，任大都集團（中國）總部財務部經理；2013年1月至2016年10月，歷任之江生物財務經理、財務總監；2016年11月至2016年11月，任上海頤尊水療康體會所管理有限公司財務總監；2016年12月至2016年12月，任上海虎巴網路科技股份有限公司審計總監；2017年1月至今，歷任之江生物財務經理、財務總監。

　　姜長濤去年從之江生物處領取的薪酬為50.45萬元，為之江生物的第二高薪董監高。僅有副總經理王凱從公司領取薪酬63.05萬元，超過姜長濤。

　　員工人數連降

　　之江生物員工年年減少，2018年減少30人，2019年減少8人，2020年一季度再減6人。2020年3月末相比2017年末，公司員工人數減少44人或16.36%。

　　2017年末-2019年末及2020年3月末，之江生物員工總人數分別為269、239、231、225人。

　　此外，去年及今年一季度，公司勞務派遣用工比例超過用工總量10%，不符合《勞務派遣暫行規定》第四條的相關規定。

　　2018年末、2019年末、2020年3月末，之江生物勞務派遣用工比例分別為7.36%、11.15%、11.42%。

　　之江生物招股書表示，2020年5月起，發行人透過與部分工人簽署正式勞動合同進行直接僱傭，以及將包裝、分裝環節的輔助工作勞務外包，取消了勞務派遣用工制度，在滿足勞動用工合規性的同時，提高了公司生產管理效率。

　　公司實際控制人邵俊斌承諾：“如發行人及其子孫（分）公司因勞務派遣用工事項違反勞動保障相關法律、法規、規章、規範性檔案的規定，而被任何行政主管部門給予處罰，本人將對此承擔責任，並無條件全額承擔應補繳或被追償的金額、滯納金和罰款等相關經濟責任及因此所產生的相關費用，保證發行人及其子孫（分）公司不會因此遭受任何損失。”

　　產品價格連降2年 今年上半年大漲

　　之江生物核酸檢測試劑盒售價2018年、2019年連降，2年下滑19.14%。但今年一季度，該產品價格較2019年度大漲81.54%。

　　2017年-2019年及2020年1-3月，之江生物核酸檢測試劑盒平均單價分別為35.53元/人份、33.71元/人份、28.73元/人份、52.15元/人份。

　　之江生物表示，報告期內，公司為擴大市場佔有率，產品價格逐漸向市場競品價格靠攏，使得發行人試劑盒產品平均單價呈下降趨勢。2020年一季度由於新冠疫情影響，發行人產品結構發生重大變化，新冠檢測試劑盒成為發行人主要銷售產品，單價較高，因此2020年一季度核酸檢測試劑盒平均單價較2019年度提高81.54%。

　　毛利率超同行均值

　　之江生物毛利率在2018年、2019年連降，但在今年一季度大漲，且始終超同行均值。2017年-2019年及2020年1-3月，之江生物核酸檢測試劑盒毛利率分別為83.35%、82.97%、80.74%、86.66%，行業平均值分別為78.82%、78.11%、78.64%、77.33%。

　　之江生物招股書表示，2017年度至2019年度，發行人毛利率與同行業可比公司平均水平相當。同行業可比公司毛利率水平與發行人基本處於相同區間，核酸檢測試劑盒毛利率差異主要與發行人、同行業可比公司間的產品結構差異有關。腫瘤精準醫療、HPV檢測、呼吸道檢測市場潛力相對較大，較其它更為傳統的領域存在更高的議價能力，因而具備相對較高的毛利率空間。

　　研發費用率3年不及同行 銷售費用率2年超同行

　　2017年-2019年及2020年1季度，之江生物的銷售費用合計2.59億元，研發費用合計7033.82萬元，前者為後者的3.68倍。

　　2017年至2019年，之江生物的銷售費用分別為5526.39萬元、7088.11萬元、9193.73萬元。

　　而同期公司的研發費用分別為2010.16萬元、1992.45萬元、2340.50萬元，佔同期營收比例分別為10.43%、8.88%、9.04%。各期，之江生物的研發費用分別比銷售費用少3516.23萬元、5095.66萬元、6853.23萬元，二者差距在逐年擴大。

　　2020年一季度，之江生物的銷售費用為4108.08萬元，佔營業的比例為18.87%；研發費用為690.71萬元，佔營收比例為3.17%。

　　之江生物銷售費用率2017年低於同行均值，2018年、2019年超同行均值。2017年-2019年及2020年1季度，之江生物銷售費用率分別為28.68%、31.59%、35.51%、18.87%，同行平均值分別為32.24%、31.13%、31.51%、23.21%。

　　之江生物稱，報告期內，發行人銷售費用率與同行業可比公司平均水平不存在重大差異。分子診斷行業中，直銷模式及配送經銷模式下一般需要透過客戶服務商實現對具體終端客戶的客戶維護、催款、資訊收集等服務，存在更高的銷售費用支出。由於同行業可比公司未直接披露其透過客戶服務商所維護的銷售收入，因而無法直接進行定量勾稽。但由於直銷模式下客戶開拓、維護往往需要透過客戶服務商等機構予以協助，上表中直銷收入佔比較高的同行業可比公司於報告期內整體體現出更高的銷售費用率水平。

　　之江生物研發費用率始終低於同行。2017年-2019年及2020年1季度，之江生物研發費用率分別為10.43%、8.88%、9.04%、3.17%，同行研發費用率平均值分別為10.54%、10.77%、11.75%、11.22%。

　　之江生物表示，2017年度至2019年度，發行人研發費用率與同行業可比公司整體相當，同行業可比公司艾德生物專注於分子診斷行業中的腫瘤精準醫療領域，處於需投入較高研發費用的細分領域。剔除艾德生物後，同行業可比公司研發費用率均值分別為9.57%、9.35%、10.86%及8.79%，2017年度至2019年度與發行人研發費用率相當。

　　子孫公司虧損或微利

　　截至本招股說明書籤署日，之江生物共計擁有全資子公司5家，分別為杭州博康、之江科技、上海奧潤、之江美國、之江工程。擁有孫公司1家，為杭州博賽。

　　去年，這6家子孫公司4家虧損，2家微利。

　　去年，杭州博康淨利潤-41.81萬元，之江科技淨利潤152.61萬元，上海奧潤53.08萬元，之江美國-279.16萬元，之江工程-100.45萬元，杭州博賽-0.86萬元。

　　曾業績對賭未達標

　　截至招股書籤署日，中信（上海）股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱“中信投資”）持有之江生物27.02%股份，系第二大股東。

　　2015年1月18日，之江生物（標的公司）、寧波美投（轉讓方）、中信投資（投資人）、之江藥業（控股股東）、邵俊斌（實際控制人）簽署了《股份轉讓及增資認購協議》。

　　各方簽訂的《股份轉讓及增資認購協議》中約定了利潤保證條款，“承諾利潤目標”為公司2014及2015年度實現的經審計的經營性淨利潤總額應不低於人民幣1億元；“對賭利潤目標”為公司2014、2015年度實現的經審計的經營性淨利潤總額超過上述承諾利潤目標25%，即達到或超過1.25億元，且2015年末應收賬款佔當年經審計的營業收入比不超過40%；“保底利潤目標”為公司2014及2015年度實現的經審計的經營性淨利潤總額未達到對賭利潤目標，但達到或超過上述承諾利潤目標的85%，即人民幣0.85億元，且2015年末應收賬款佔當年經審計的營業收入比不超過40%。

　　根據之江生物2014年度及2015年度的審計報告，其經審計的經營性淨利潤總額分別為3035.23萬元、3860.63萬元，合計總額為6895.86萬元，且2015年度期末應收賬款佔2015年經審計的營業收入超過40%，未達到《股份轉讓及增資認購協議》中約定的“容錯範圍內的對賭利潤目標”。

　　鑑於後續各方簽訂《補充協議》，約定以公司一定期限內是否於股轉系統成功掛牌為解除相關業績對賭義務的前置條件，後因公司於2015年11月26日取得股轉公司出具的同意掛牌的函，寧波美投及邵俊斌履行了《補充協議》約定的義務，原業績對賭條款終止。

　　因此，之江生物2014年度、2015年度實現的經審計的經營性淨利潤及期末應收賬款佔比情況雖未達到對賭利潤目標，但原對賭條款已終止，該條款實際未予執行。

　　日賺2000萬背後的蹊蹺生意

　　據北京商報，由之江生物實際控制人邵俊斌作為執行事務合夥人控制的寧波美投，在2015年1月17日曾以1.43億元的價格受讓之江生物股份，但在次日即1月18日就將上述股權以1.63億元的價格轉讓給了中信（上海）股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱“中信投資”），時隔一日，邵俊斌透過倒手之江生物股權日賺2000萬元。該事項引起了市場以及監管層的極大關注。

　　具體來看，2015年1月17日，寧波美投與之江生物多名股東簽訂了《股份轉讓協議》，約定寧波美投以1.43億元的價格受讓公司約1356萬股股份，價格均為10.54元/股。但緊接著在1月18日上述股權卻再度遭遇轉讓，並將價格上浮了2000萬元。

　　2015年1月18日也就是寧波美投受讓公司股權之後的第二天，之江生物、寧波美投、中信投資、之江藥業、邵俊斌簽署了《股權轉讓及增資認購協議》，約定寧波美投將其持有的公司約1356萬股股份以1.63億元的價格轉讓給中信投資。

　　對此，之江生物在招股書中表示，寧波美投同日受讓和轉讓公司股份價格存在差異的主要原因為中信投資看好公司未來的業務發展前景，為了更好地激勵公司實際控制人推進業務發展，同意在寧波美投受讓價格基礎上適當上浮2000萬元。

　　根據招股書顯示，之江藥業持有之江生物44.49%的股份，為之江生物控股股東；寧波康飛持有之江生物4.11%的股份；邵俊斌持有之江藥業55.04%股權，並持有寧波康飛55.04%的出資份額，邵俊斌透過之江藥業及寧波康飛控制之江生物，為之江生物的實際控制人。邵俊斌還作為執行事務合夥人控制寧波美投。據悉，寧波美投的認繳出資額僅100萬元，其中，邵俊斌認繳出資金額10萬元，認繳出資比例達10%；邵俊斌配偶秦建芬之遠親倪衛琴認繳出資金額90萬元，認繳出資比例達90%。倪衛琴目前在之江生物擔任董事兼副總經理、董事會秘書等職位。

　　寧波美投作為之江生物實控人控制的企業，“倒手”日賺2000萬元一事引發了監管層的關注。在證監會下發的首發申請反饋意見中，證監會要求之江生物說明中信投資溢價2000萬元收購寧波美投持有公司股權的原因，是否具有商業合理性，內部決策程式是否符合法律規定，是否構成商業賄賂等問題。此外，證監會還詢問了寧波美投受讓公司股份的資金來源及2000萬元溢價的資金去向。

　　為了瞭解更多寧波美投的相關資訊，記者查詢了工商資訊以及天眼查等。隨後記者撥打了天眼查顯示的寧波美投電話，對方是一女子接通了電話，在記者詢問寧波美投時，該女子聲稱“打錯了，並不知曉寧波美投”。當記者問及此號碼用了多久，該女子表示“已使用十多年了，從未換過號碼”。而寧波美投卻成立於2015年1月16日（即受讓之江生物股權的前一天），資料顯示，寧波美投的主要業務為對外投資。

　　在資深投融資專家許小恆看來，就案例來看這其中存在一定的商業賄賂可能，為實控人等謀取利益，但具體情況還是要以公司實際情況以及監管層的判斷為準。

　　2017年國家食藥監局飛行檢查發現11項缺陷 科創板招股書未披露

　　據之江生物2018年版招股書，2015年、2016年、2017年，國家有關部門3度檢查公司，均發現不合格項，公司進行整改後合格。

　　2015年11月12日，上海市食品藥品監督管理局對之江生物進行註冊質量管理體系現場核查，檢查結果發現8項問題。

　　2016年11月23日-24日，上海市食品藥品監督管理局認證審評中心、上海市閔行區市場監督管理局對之江生物進行註冊環節現場核查，檢查結果發現不符合項共6項，其中關鍵項0項，一般項6項。

　　2017年3月27日-28日，國家食藥監局對之江生物進行飛行檢查，檢查結果發現11項現場檢查缺陷，具體為：個別進入潔淨區的工作人員未進行微生物知識培訓，且無相關培訓計劃；生產包裝工伍小蘭未進行健康體檢；人感染H7N9禽流感病毒RNA檢測試劑盒（熒光PCR法）產品儲存要求為-20±5℃，現場發現成品冰箱溫度記錄資料為-36.2℃、-0.71℃，外包裝間的冰櫃顯示溫度為-28.3℃；二樓的外包間傳遞窗和工藝用水制水間的入口均位於員工進餐休息室內；企業危險化學品庫位於理化檢測室內，無通風和消防等措施，《危險化學品管理規程》規定的管理職責不明確；未對人感染H7N9禽流感病毒RNA檢測試劑盒（熒光PCR法）產品的運輸溫度進行跟蹤監控；在設計開發策劃時，缺少設計開發階段的評審和驗證活動；企業在驗收標準中，未對編號為YGZ2164的原材料（要求儲存溫度為-20±5℃）收貨時的溫度進行規定；《生產工藝標準操作規程》6.3.6條規定：部分中間品若暫存超過48小時則轉入-20℃儲存，企業未對中間品存放時限進行驗證；批號為20160301的產品（2016年3月24日生產，成品有效期12個月）所用編號為YGZ2064的引物，該引物有效期至2016年7月10日，企業未對使用近效期引物的影響進行研究；標識為1-WG-S-0111下的冰箱上的溫度計檢定時間已過期，檢定有效期為2016.2.1-2017.1.30。

　　國家食藥監局要求上海市食品藥品監督管理局（以下簡稱“上海食藥監局”）就飛行檢查發現的問題責成企業限期整改，必要時跟蹤複查，評估產品安全風險，對有可能導致安全隱患的，應按照《醫療器械召回管理辦法》（國家食品藥品監督管理總局令第29號）的規定，召回相關產品。

　　2018年版招股書稱，發行人已取得上海食藥監局出具的守法情況證明，確認公司未違反醫療器械監管有關法規，未受到上海市食藥監部門的行政處罰。因此，公司進一步被行政處罰的風險較小，前述事項不構成重大違法行為。發行人的整改落實情況已透過監管部門驗收，無進一步的整改要求，整改結果符合國家食藥監局的規定，公司進一步被國家食藥監局採取措施的可能性較小。

　　對於2017年國家食藥監局的飛行檢查情況，之江生物於2020年6月1日和2020年9月15日在上交所披露的2版科創板招股書中均未披露。

　　與關聯方存在資金往來

　　報告期初，之江生物向控股股東之江藥業資金拆入餘額為281.90萬元。報告期內，公司與之江藥業無新增資金拆借情況，並於2017年5月結清前期拆入款項。公司根據同期銀行貸款基準利率計算利息，已向之江藥業支付資金拆借款利息18.95萬元(其中2017年計提利息4.74萬元)。

　　三優生物成立於2015年3月11日，主要從事創新抗體開發技術服務，系之江生物參股公司。2019年12月，三優生物進行新一輪股權融資，公司長期看好三優生物的發展前景，擬參與三優生物該輪融資。基於三優生物整體融資安排，之江生物先行與三優生物簽署借款協議，向三優生物提供借款800萬元，借款期限為1年，借款年利率為8%。

　　2020年4月29日，之江生物簽訂《關於三優生物醫藥(上海)有限公司之投資協議》，以2000萬元認購其新增股權，其中74.33萬元計入註冊資本。同日，之江生物與三優生物簽訂借款終止協議，將800萬元借款本金轉做增資款，其餘1200萬元增資款以貨幣資金另行支付。2020年5月7日，三優生物將借款利息21.39萬元支付給發行人。

　　今年一季度，公司與三優生物達成了“抑制新冠肺炎的特效抗體藥物研發”專案下的系列合作及新型冠狀病毒膠體金檢測試劑卡研發專案。

　　2017年，為規範和完善公司治理結構，發行人全資子公司杭州博康於2017年6月23日與杭州博賽少數股東趙玉珠(邵俊斌母親)、趙洪浩(趙洪昇弟弟)、林勝芳(麻靜明配偶)簽署《股權轉讓協議》，收購其持有的杭州博賽7.10%、1.90%、1.00%股權，股權轉讓完成後，杭州博賽成為杭州博康全資子公司。

　　本次股權轉讓以2016年12月31日時點的評估價值為定價依據。根據銀信評估出具的評估報告(銀信評報字[2017]滬第0224號)，杭州博賽股東全部權益的市場價值評估值為151.27萬元，趙玉珠、趙洪浩、林勝芳對應持股作價分別為10.740萬元、2.874萬元、1.51萬元，上述定價公允合理，交易價款已全額支付。

　　上工坊成立於2014年6月13日，系之江生物實際控制人邵俊斌弟弟邵俊傑實際控制的公司，主營業務為中醫理療、健康管理及諮詢業務。

　　2016年10月，之江生物以550萬元增資入股上工坊，增資價格與同期第三方上海華豚投資有限公司增資價格相同，增資後發行人持有上工坊13.75%股權。

　　為規範和完善公司治理結構，2017年5月16日，之江生物與之江藥業簽署《股權轉讓協議》，將持有的上工坊13.75%股權以550萬元轉讓給公司控股股東之江藥業，轉讓價格與前次增資入股價格相同。之江藥業已於2017年6月27日支付前述股權轉讓款。

　　此外，之江生物也存在一定數額的關聯方採購、銷售及租賃。