北交所將新三板創投推上風口，「盡調程式」瞭解一下？| 財智乾貨

北交所設立對金融市場、經濟發展格局以及中小企業的發展都有著深遠意義。定位於服務創新型中小企業的北交所無疑會盤活新三板現有市場，從企業方面來看，新三板將吸引更多中小企業掛牌，從券商行業來看，已有券商開始向新三板業務傾斜，未來深度佈局新三板掛牌和做市業務的券商將更有望從北交所設立中受益。

在企業掛牌意願提升和券商新三板業務利好的形勢下，新三板掛牌或許將迎來新一輪的熱潮。對於有新三板掛牌和北交所上市規劃的企業而言，理解新三板的盡調程式對相關工作大有裨益。財智無界為此整理了新三板盡調的程式和方法，以給在企業掛牌上市工作中首當其衝的財務人提供一些參考。

內部控制制度

對於擬掛牌上市的企業而言，內控的梳理和規範一直以來是一項嚴峻的挑戰，企業往往需要聘請專業諮詢機構來構建和完善內控制度，並組建團隊負責未來內控的改進和執行。內控作為盡調的必要和關鍵領域，其盡調程式主要涉及以下幾方面。

首先，內部控制環境是其他要素的基礎，決定了企業內控的基調，也對企業員工的內部控制意識有著重要影響。在控制環境方面，盡調主要採取對管理層及員工的訪談、查閱董事會、總經辦等會議記錄及公司規章制度等方法實現以下目標。

瞭解董事會是否負責批准並定期審查公司經營戰略和重大決策、確定經營風險的可接受水平；瞭解高管是否執行董事會批准的戰略和政策，高管與董事會之間的責任、授權、報告關係是否明確；管理層是否促使公司員工瞭解內控制度並在內控中發揮作用。

其次是內控的風險識別與評估體系方面，管理層應當為識別和評估對公司目標有負面影響的風險因素建立有效制度措施。

第三，內部控制活動與措施是內控制度的核心部分。業務流程中包括授權與審批、複核與查證、業務規程與操作程式、崗位許可權與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等控制措施應當合理設計並得到有效執行。

第四，企業內部的資訊溝通與反饋。盡調需瞭解企業是否建立涵蓋全部重要活動，並能夠對內外部資訊進行收集和整理的有效資訊系統。同時為確保員工能夠理解和堅持公司政策程式並有效傳達資訊，企業應建立資訊溝通和反饋的有效渠道。

第四，內控的監督與評價。透過與管理層及內審部門訪談及詢問、驗證、查閱內審報告和監事會報告等方式，瞭解企業對內控活動及制度執行的監督、評價制度，以及制度執行的有效性。

最後，依據上述方面的調查，對企業現有內控制度能否在保證遵守法律法規、保障公司經營、保證財務報告的可靠性，以及是否存在缺陷與潛在的財務、經營風險等方面做出判斷。

財務風險

財務是投融資及掛牌上市盡調、審計中最重要的領域，針對發現財務風險的檢查和分析程式往往比較複雜並涉及眾多方面。

1、分析主要財務指標及相關財務風險，是最基本的財務分析程式。在與財務風險相關的指標分析方面主要關注的包括但不限於以下幾種。

●計算每股經營活動產生的現金流量淨額，分析企業獲取現金的能力。

●結合公司行業特點和業務收入狀況分析應收賬款明細資料，判斷應收賬款餘額及變動的合理性。

●重點調查偏離同行業平均水平或在各期間波動較大的財務指標及相關會計專案，要求管理層做出說明。

●瞭解大額其他應收款的形成原因，分析其真實性、回收可能性及潛在風險。

●分析應收賬款、其他應收款賬齡合理性，對賬齡較長的應收款項瞭解形成原因及採取的措施，判斷壞賬計提是否充分。

●取得存貨明細資料，結合企業生產迴圈的特點，分析原材料、在產品、產成品的比例是否合理。

●透過實地檢視等程式檢查存貨的真實性、完整性。

●透過與可比公司存貨庫齡的對比，分析存貨庫齡的合理性。對庫齡較長的存貨瞭解其原因及公司採取的措施，判斷存貨跌價準備計提是否充分。

2、對關聯方關係及關聯交易的檢查

●查閱組織結構圖、股權結構圖、重要會議記錄、第三方網站了解關聯方關係。

●透過對管理層及會計機構訪談、聽取專業機構建議、查閱賬簿及合同等途徑，判斷關聯方交易決策是否按照公司規定履行了必要的審批程式。

●與市場上獨立的第三方相比，關聯方交易價格是否公允。

●分析關聯方交易中收入佔主營業務收入的比例、採購額佔採購總額的比例是否過高。

●計算並分析對關聯方的應收款項、應付款項餘額，佔公司應收、應付款餘額的比例是否過高。

●關聯方交易產生的利潤佔公司利潤總額比例是否較高。

●查閱賬簿、相關合同及會議記錄，瞭解關聯方交易是否存在大額銷售退回，並分析其對企業財務狀況的影響。

●對關聯方交易存在的必要性和持續性做出判斷。

3、分析收入、成本、費用的配比性

●分析收入、成本、費用的變動趨勢、比例關係等基礎上，參考行業內其他公司的情況，判斷企業收入、成本、費用與相關資產攤銷等資料間的配比關係是否合理。

●對於明顯缺乏合理配比和勾稽關係的收入、成本、費用、相關資產攤銷等資料，需要管理層做出解釋。

4、檢查非經常性損益的真實性與準確性

●透過查閱賬簿、憑證、合同等檔案，獲取關於非經常性損益真實性、準確性的證據。

●依據前述調查，分析非經常性損益對企業財務狀況、經營成果帶來的影響。

5、查閱審計報告獲取企業財務報告的審計意見，瞭解董事會和監事會對審計報告的強調事項、保留意見涉及事項的處理情況，這些事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除。

6、透過查詢會議記錄和對財務人員訪談，瞭解近年會計師事務所的更換情況、原因及履行審批程式情況、前後任會計師事務所的專業意見情況等，判斷事務所更換是否由於公司存在舞弊等財務風險。

7、對資產減值會計處理的判斷

●檢查各項資產減值準備計提方法是否符合會計準則和企業會計制度規定，計提依據是否充分、比例是否合理。

●透過重新測算，判斷企業資產減值準備計提是否與資產質量狀況相符。

●關注資產減值準備的計提、沖銷、轉回是否履行了必要的審批程式，計提方法是否保持一貫性、金額是否存在異常，是否存在利用資產減值準備調節利潤的傾向。

8、透過管理層訪談了解企業投資相關會計政策，包括投資的評估及決策程式、管理層對投資風險的態度、風險較大的投資專案、投資計價及收益的確認方法是否符合會計準則規定、對合並範圍內子公司投資核算是否恰當等。

9、固定資產、無形資產折舊、攤銷政策

●查閱經審計的財務報告，判斷企業對固定資產、無形資產計價政策、折舊/攤銷的方法及年限、殘值率的估計是否符合會計制度和準則的規定。

●瞭解固定資產的構成及狀況，產權是否明晰，判斷固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等，及上述事件對公司持續經營能力和經營業績的影響程度。

●構建、處置固定資產、無形資產是否履行了必要審批程式，手續是否齊全。

●對股東投入無形資產檢查投資合同、資產評估報告、資產權屬證明等，確認其入賬價值是否有充分依據、取得方式是否合法。

●自行開發無形資產的確認時間和價值是否符合會計制度和準則的規定。

●預計某項無形資產不能帶來未來經濟效益時，關注公司是否將該無形資產賬面價值予以轉銷。

10、收入確認會計政策

●查閱銷售商品/提供勞務的銷售訂單及合同、發票、應收賬款及收入賬簿等，分析企業收入確認是否符合會計準則規定，是否存在提前、延遲確認收入或虛構收入情況。

●結合企業產品價格、銷量等因素，分析收入是否存在異常及重大變動。

●瞭解銷售模式及其對公司收入確認的影響，對異常差異情況進行分析。

公司會計政策的穩健性

穩健性作為一種會計處理原則,有利於保證資產和收益的謹慎可靠和有效控制風險。在盡調當中，面對頻繁變動的會計政策應當警惕操縱利潤的風險，良好的會計政策穩健性可能預示著企業有較高的會計資訊質量。

1、廣告費、研發費、利息費用等費用專案的會計政策

●透過查閱合同、憑證確認廣告等費用確認的時間、價值是否符合會計準則規定。

●研發費用的資本化是否存在不合理情況。

●查閱資本支出/利息支出憑證、現場檢視資產構建情況，判斷利息費用資本化是否符合準則規定。

●檢查計入當期損益損益的利息費用、逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費是否真實、完整，是否存在財務費用負擔較重的風險。

2、合併會計報表政策

●瞭解公司與子公司的股權關係，判斷合併範圍是否合理。

●母公司與子公司的會計期間、會計政策是否一致，不一致時的處理方式是否符合規定。

●結合對投資會計政策的調查和查閱經審計的財務報告，判斷合併抵銷的內容和結果是否準確。

公司的持續經營能力

持續經營能力是指企業基於報告期的生產經營狀況，在可預見的未來有能力按照既定目標持續經營下去，這對於擬掛牌上市企業而言，是基本要求也是保障投資人利益的重要條件。

首先要了解企業的主營業務及經營模式，如主營業務在經營性業務中的地位、商業模式、銷售模式、盈利模式，以及採用該種模式的主要風險和對未來的影響。

其次要了解企業的業務發展目標，包括未來業務發展目標和發展計劃，以及發展計劃對公司持續經營的影響，目標是否與主營業務相關等。

在外部環境方面要考慮企業所屬行業和市場競爭狀況，其在行業中所處的競爭地位、自身的競爭優劣勢、財務競爭策略和應對措施，都會對其未來發展和持續經營產生影響。

透過計算前5大客戶/供應商所佔的銷售/採購比例，判斷對客戶、供應商的依賴程度及存在的經營風險。在技術優勢、研發能力方面，透過分析主要產品的技術含量、可替代性、核心技術的保護情況、研發機構情況等，判斷公司技術壁壘和核心競爭力。

公司治理

公司治理機制的完善，是保障其持續經營的又一必要條件。缺乏完善的制衡機制、有效的權利保護機制、良性的公司治理機制，使公司無法走得更遠甚至消亡。新三板對公司治理的盡調主要涉及以下方面。

1、盡調團隊從以下方面瞭解公司治理機制的執行情況：

●查閱三會檔案記錄、決議檔案、公司章程，檢查企業依據法規和章程按期召開三會的情況。

●檢查會議檔案是否記錄的資訊是否齊備，是否完整並按規歸檔儲存。

●監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段；涉及利益相關者回避的事項，相關人員是否迴避了表決。

●三會決議實際執行情況，對於未執行的決議，相關執行者是否向決議機構彙報並說明原因。

2、檢查股東出資是否及時到位，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃出資情況。對以實物、工業產權、非專利技術等非現金資產出資的情況，應檢查資產評估報告。

3、對公司的獨立性進行審查，包括其業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性。

4、檢查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務是否構成同業競爭。透過詢問控股股東/實際控制人、查閱營業執照、實地走訪生產及銷售部門、對業務性質等方面進行分析等途徑，對同業競爭情況做出判斷，並瞭解企業為避免同業競爭採取的措施。

5、瞭解企業對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重要事項的決策和執行情況，是否符合股東大會、董事會的職責分工，以及對這些事項的表決是否履行了公司章程規定的程式。

6、查閱管理層及核心技術人員股權憑證、公司股東名冊等，瞭解管理層及核心技術人員的持股情況。

寫在最後：

掛牌上市盡調是涉及企業財務、業務、戰略、管理等方方面面的一項複雜工作，因此除上述方面外，盡調涉及的工作程式和領域還有很多，例如對現金流、稅務、法律、政策等方面的風險考量等。

北交所建立對國內多層次資本市場的完善意義重大，使企業在對接資本市場方面擁有了更多選擇。瞭解盡調工作關注的問題及程式，有助於企業做好掛牌上市前期的籌備工作，並與券商等專業服務機構更好地協作，這也是作為財務人瞭解投融資、掛牌上市盡調工作的意義所在。