浩雲科技欲低價轉售“最會下蛋的雞”？交易關聯方“瓜田李下”引人遐想，“透支式”分紅難擋大股東減持步伐

日前，浩雲科技(300448)公佈擬將控股子公司深圳市潤安科技發展有限公司（下簡“潤安科技”）51%的股權，“低價”轉讓予貴州雲達科技有限公司（下稱“貴州雲達”）。隨後，公司收到了來自深交所的關注函。

深交所要求浩雲科技說明，之前購入潤安科技51%股權的價格為6630萬元，如今的轉讓價不及購入價的三分之一，如此高買低賣原因是什麼？

引人關注的是，本次交易的買賣雙方除了在業務上有所往來以外，竟然還存在其他關聯……

另外，值得一提的是，受疫情影響，近兩年來，浩雲科技的業績下滑嚴重，但公司在分紅方面卻表現得頗為大方。然而，面對斷崖式下跌的業績，即便是“透支式”分紅也沒能阻止公司大股東們的減持步伐，可見公司的未來並不被看好。

事實上，本次交易中擬被轉讓的潤安科技主要負責浩雲科技的司法領域業務，而該業務是公司當前的業績主要增長點，堪稱是公司旗下“最能下蛋的雞”一旦潤安科技出售成功，公司後續將依靠什麼拉動業績增長？

高買低賣引監管部門關注 拋售或不利業績表現

6月1日，浩雲科技釋出公告稱，公司董事會審議通過了《關於轉讓控股子公司股權的議案》，同意公司以人民幣1900萬元將持有的潤安科技45.90%股權轉讓予貴州雲達、同意全資子公司西藏浩雲創業投資有限公司以人民幣215.00萬元將其間接持有的潤安科技5.10%股權轉讓予貴州雲達。轉讓價總計為2115萬元。轉讓協議生效後，公司不再直接或間接持有潤安科技股權。

值得注意的是，浩雲科技2016年收購潤安科技51%股權的價格為6630萬元，而本次轉讓的價格不及購入價的三分之一，這一高買低賣的操作引來深交所關注。

6月6日，深交所向浩雲科技下發了關注函，要求其說明本次股權轉讓潤安科技股權的作價依據，本次股權轉讓價格低於2016年收購時的原因，並說明本次股權轉讓作價的公允性。

此外，深交所還要求浩雲科技結合潤安科技近兩年主營業務開展情況、收入及淨利潤變化情況及變化原因、所處行業的市場、政策環境變化等，進一步說明本次轉讓潤安科技股權的原因，並結合本次股權轉讓可能產生的投資損益以及對公司經營業績的影響，進一步論證本次股權轉讓是否損害上市公司利益，是否對公司經營產生不利影響。

公開資料顯示，浩雲科技成立於2001年，2015年在創業板上市，公司主要業務包括低程式碼平臺和物聯網平臺建設及解決方案、物聯裝置及軟體銷售、平安城市運營服務、UWB（超寬頻）產品及解決方案等。其中，UWB相關業務是公司最受看好的業務板塊之一，長期以來備受投資者關注。

潤安科技是浩雲科技旗下從事UWB業務的重要子公司，因此，在轉讓計劃剛剛公佈時，就有投資者向浩雲科技詢問此舉是否會影響公司UWB業務的發展。

對此，浩雲科技強調，公司目前已儲備了相關UWB技術，且當前公司UWB業務的營收佔比較低，UWB技術在非司法領域拓展工作由母公司主導，轉讓潤安科技股權對司法領域的UWB業務開展有影響，但其他非司法領域的業務開展不受影響。因此，轉讓潤安科技股權總體對公司業務發展影響不大。

不過，需要注意的是，潤安科技對公司的營收貢獻並不低。以2021年為例，期內潤安科技實現營收8998.41萬元，佔公司總營收的比重約為16%。

此外，由於潤安科技是公司旗下從事司法領域相關業務的重要子公司，而目前該業務已成為公司最主要的業績增長點，浩雲科技低價轉讓潤安科技的動機更加令人生疑。

（截圖來源：浩雲科技年報）

值得關注的是，出售潤安科技後，浩雲科技將依靠什麼拉動業績增長？需知，業績是一家公司的立身之本，將拉動業績增長的重要子公司低價轉讓後，浩雲科技還有多少未來可言？

面對來自監管層和投資者的重重質疑，浩雲科技急需給出合理解釋。除此之外，浩雲科技還應儘快釐清公司未來發展方向，找到新的業績增長點，以重振投資者對公司的信心。

買家支付能力存疑 交易方背後或涉“瓜田李下”

本次交易的買家貴州雲達成立於2013年，是一家專注軟體開發、安防工程、計算機系統整合為主的綜合性、多元化解決方案提供商。

從財務資料來看，貴州雲達的體量並不大。據浩雲科技披露，2021年，貴州雲達實現營收2117.27萬元，淨利潤只有136.11萬元，截至2021年年末，該公司的淨資產僅為3245.67萬元。

在此情況下，貴州雲達如何能夠拿出2115萬元收購潤安科技51%的股權？

對此，深交所要求浩雲科技結合貴州雲達資產負債以及經營情況，說明貴州雲達本次交易的資金來源，是否具備支付能力。

另一方面，由於貴州雲達在2021年度與浩雲科技及其子公司分別發生銷售和採購業務往來金額合計人民幣390.14萬元和140.33萬元，深交所要求浩雲科技逐項列示近兩年及一期貴州雲達與公司交易明細，包括但不限於交易主體名稱、交易內容及數量、交易金額、交易背景，核實說明貴州雲達同時為公司客戶及供應商的原因及合理性。

值得注意的是，除了在業務上有所往來以外，浩雲科技與貴州雲達還存在其他關聯。

天眼查顯示，梁志銘是貴州雲達全資子公司貴州雲達科技有限公司廣州分公司的法人，而在此前，梁志銘還曾擔任浩雲科技股份有限公司南昌分公司法人。

此外，梁志銘還持有廣州常森企業管理有限公司（已登出）的股份，並曾擔任該企業監事。而廣州常森企業管理有限公司是浩雲科技的股東之一，持股比例為4%。

繼續深挖發現，廣州常森企業管理有限公司股東列表中還出現了浩雲科技董事長茅慶江、原副總經理陳翩等歷任高管的身影。廣州常森企業管理有限公司的執行董事兼總經理鄭盛泰也曾擔任浩雲有限業務經理一職，目前在浩雲科技擔任監事。

（截圖來源：天眼查）

這條“線”將本次交易的買賣雙方串聯在一起，再結合浩雲科技高買低賣的操作，不免令人質疑這場交易背後是否別有隱情。

在股吧中，有投資者直言“本次交易本質是利益輸送”。不過，也有投資者表示：“疫情之下，公司（轉讓控股子公司股權）也是迫不得已。”

（截圖來源：浩雲科技股吧）

受疫情拖累業績大幅下滑 “透支式”分紅去向成關注點

低價出售子公司是不是迫不得已，目前尚不得而知，但疫情的確是浩雲科技的業績分水嶺。2017年，浩雲科技的淨利潤突破億元關卡，並且此後每年都在穩步上升。但在疫情爆發後，浩雲科技便開始走下坡路，2020年至2021年，公司淨利潤僅在千萬左右徘徊，扣非淨利潤更是降到百萬級別。最新披露的2022年一季報顯示，公司經營狀況仍未出現轉機，期內公司營收和淨利潤雙雙較去年同期大幅下滑。

值得留意的是，儘管公司業績不斷下滑，浩雲科技在分紅方面卻毫不吝嗇。自2015年上市以來，浩雲科技從未停止分紅，即使是公司業績表現最差的2020年和2021年，浩雲科技仍分別派息1232.85萬元和1014.77萬元，遠遠超過當期扣非淨利潤（2020年至2021年，浩雲科技的扣非淨利潤分別為580.47萬元和807.54萬）。

沒賺到錢，為何還能大手筆分紅？答案或許可以從分紅的最終去向窺知一二。按照天眼查顯示的持股比例計算，上述分紅大多落入了大股東們的口袋，公司董事長茅慶江、總經理雷洪文、原副總經理袁小康、副總經理徐彪兩年內合計分走941.98萬元，其中僅茅慶江一人就分走約688.67萬元。

（截圖來源：天眼查）

不過，面對公司斷崖式下跌的業績，即便是“透支式”分紅也沒能阻止公司大股東們的減持步伐。今年3月份，雷洪文、徐彪透過大宗交易，分別減持公司股票200萬股和140萬股。

（截圖來源：巨潮資訊網）

另外，公司於2022年4月22日釋出的董事、監事、高管股權變動公告顯示，2021年，徐彪、袁小康、陳翩、董事李茂沛、財務總監王漢暉等人均對所持有的公司股票進行了減持。

從公司高管、董事、監事頻頻套現的舉動來看，浩雲科技高層對公司的未來並不看好。

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