江泉實業重組或失主營資產 上交所:是否損害公司利益?

　　中國經濟網北京1月28日訊 日前，上交所對山東江泉實業股份有限公司（簡稱“江泉實業”，600212.SH）下發了《關於對山東江泉實業股份有限公司重大資產出售預案資訊披露的問詢函》（上證公函【2022】0071號）。1月18日，江泉實業披露了《山東江泉實業股份有限公司重大資產出售預案》。 

　　預案顯示，江泉實業擬以現金方式向臨沂旭遠投資有限公司出售其擁有的熱電業務資產組，即構成公司熱電業務相關資產及負債。本次交易完成後，公司將不再擁有熱電業務。截至目前，本次交易擬出售資產的評估工作尚未完成。 

　　本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，不構成關聯交易。截至預案出具日，與標的資產有關的審計、評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定。根據標的資產未經審計的財務資料初步判斷，本次交易擬出售資產的營業收入預計占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期營業收入的比例超過50%，將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。 

　　問詢函指出，本次重大資產出售主要標的為熱電業務資產組，2020年實現營業收入2.04億元，佔公司總收入的73.77%，實現淨利潤1947萬元，佔公司淨利潤的99.6%。本次交易完成後，公司可能喪失主要經營資產。 

　　對此，上交所要求江泉實業補充披露：（1）將主要經營資產熱電業務資產組出售的主要考慮；（2）本次資產出售後，公司的生產經營狀況及後續安排；（3）本次交易完成後，是否存在可能導致上市公司主要資產為現金或無具體經營業務的情形，並說明是否有利於增強上市公司的持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。請財務顧問和律師發表意見。 

　　預案還顯示，本次重大資產出售的交易對方是臨沂旭遠投資有限公司，設立日期是2022年1月11日，主要股東為朱啟東、隋旺青。 

　　對此，上交所要求江泉實業補充披露：（1）結合江泉工業區相關焦化企業關停，一臺熱電發電機組因原料供應不足已關停的情況，充分說明交易對方受讓熱電業務資產組的目的及商業合理性，是否具有相關行業經驗，並說明後續經營計劃；（2）結合交易對方的資產狀況和收購資金的實際來源，以及本次交易的支付方式和期限等情況，說明交易對方是否具有支付能力，是否存在損害上市公司利益的情形；（3）交易對方與上市公司以及上市公司的實際控制人、董監高之間是否存在關聯關係，是否存在業務、資金等往來關係。請說明核查過程。請財務顧問和律師發表意見。 

　　上交所要求江泉實業收到問詢函後立即披露，並在五個交易日內針對上述問題書面回覆上市公司管理二部，並對重大資產重組預案作相應修改。 

　　以下為原文： 

　　上海證券交易所 

　　上證公函【2022】0071號 

　　關於對山東江泉實業股份有限公司重大資產出售預案資訊披露的問詢函 

　　山東江泉實業股份有限公司： 

　　經審閱你公司提交的重大資產出售預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋： 

　　一、預案顯示，本次重大資產出售主要標的為熱電業務資產組，2020年實現營業收入2.04億元，佔公司總收入的73.77%，實現淨利潤1947萬元，佔公司淨利潤的99.6%。本次交易完成後，公司可能喪失主要經營資產。請公司補充披露：（1）將主要經營資產熱電業務資產組出售的主要考慮；（2）本次資產出售後，公司的生產經營狀況及後續安排；（3）本次交易完成後，是否存在可能導致上市公司主要資產為現金或無具體經營業務的情形，並說明是否有利於增強上市公司的持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。請財務顧問和律師發表意見。 

　　二、預案顯示，本次重大資產出售的交易對方是臨沂旭遠投資有限公司，設立日期是2022年1月11日，主要股東為朱啟東、隋旺青。請公司補充披露：（1）結合江泉工業區相關焦化企業關停，一臺熱電發電機組因原料供應不足已關停的情況，充分說明交易對方受讓熱電業務資產組的目的及商業合理性，是否具有相關行業經驗，並說明後續經營計劃；（2）結合交易對方的資產狀況和收購資金的實際來源，以及本次交易的支付方式和期限等情況，說明交易對方是否具有支付能力，是否存在損害上市公司利益的情形；（3）交易對方與上市公司以及上市公司的實際控制人、董監高之間是否存在關聯關係，是否存在業務、資金等往來關係。請說明核查過程。請財務顧問和律師發表意見。 

　　請你公司收到本問詢函後立即披露，並在五個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對重大資產重組預案作相應修改。 

　　上海證券交易所上市公司管理二部 

　　二〇二二年一月二十七日