全面備戰註冊制，證監會重大宣佈！註冊制管理辦法今年落地、實施欺詐股票回購管理，再度定調信披質量
財聯社（深圳 記者，成孟琦）訊，1月28日，A股農曆年最後一個交易日，最終“牛”轉乾坤，3200個股上漲“虎股生威”。乘著醜末寅初的牛虎之交，證監會也在收市後頒佈諸多重磅訊息，宣佈近日製定了2022年度立法工作計劃，對全年的立法工作做了總體部署。
根據部署，市場最為關注的全面註冊制落地的相關規章將在2022年出臺，規章包括制定《首次公開發行股票註冊管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等。
另外，與欺詐發行上市處置相關的一項相關制度也迎來巨大進展，即《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）》制定成為“需要抓緊研究、擇機出臺的專案”。而這一制度安排顯也是註冊制全面推出的有效護航舉措。
2021年市場高度關注的境內企業境外發行證券也將迎來新管理辦法，這其中包括：制定《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法》與《證券公司業務資格管理辦法》、《證券期貨業網路安全管理辦法》，及修改《證券基金經營機構資訊科技管理辦法》，將一同構成證監會虎年的四大重磅檔案。
證監會四個方面總體部署
證監會表示，為進一步做好2022年證券期貨監管規章等立法工作，完善證券期貨監管法律實施規範體系，加強市場基礎制度建設，依法推進資本市場長期穩定健康發展，總體部署內容包括四個方面：
一是落實中央經濟工作會議關於全面實行股票發行註冊制的決策部署，制定《首次公開發行股票註冊管理辦法》、《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規章。
二是規範市場主體行為，維護資本市場平穩健康發展。其中，“力爭年內出臺的重點專案”的有4件，包括：制定《證券公司業務資格管理辦法》《證券期貨業網路安全管理辦法》《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法》；修改《證券基金經營機構資訊科技管理辦法》。“需要抓緊研究、擇機出臺的專案”5件，包括：制定《證券公司櫃檯業務管理辦法》《不動產投資信託基金辦法》《證券期貨資訊科技系統服務機構監督管理辦法》；修改《證券期貨市場統計管理辦法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》。
三是持續貫徹落實新證券法，做好法律制度銜接。其中，“需要抓緊研究、擇機出臺的專案”2件，包括：制定《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法(試行)》；修改《證券登記結算管理辦法》。
另外，2022年證監會還將繼續配合全國人大有關部門做好制定《期貨和衍生品法》等立法工作；配合國務院有關部門做好《上市公司監督管理條例》《公司債券監督管理條例》《證券公司監督管理條例》等行政法規的制定、修改工作；配合有關司法機關做好證券期貨領域相關司法解釋制定、修改工作。
制度先行，註冊制有望2022年全面落地
2021年是全面註冊制的改革之年，資本市場的配套政策環境也對非常有利。2022年，在證監會的重磅檔案頒佈之下，註冊制有望全面落地。
中信證券研報指出，全面註冊制改革的條件已經逐步具備。預計全市場註冊制改革將在4月徵求意見，6月檔案落地，8月首批註冊制公司登陸主機板，主機板交易制度或同步改革。主機板的融資功能或將明顯恢復，預計2022年全市場IPO規模將達到5100億元左右，略低於2021年的5427億元，流動性衝擊可控。長期來看，全市場註冊制改革將顯著促進優勝劣汰，最佳化市場結構，助力經濟高質量發展。
中國證監會於17日召開2022年系統工作會議，強調要以全面實行股票發行註冊製為主線，深入推進資本市場改革。堅持註冊制改革“三原則”，進一步完善以資訊披露為核心的註冊制安排，突出主機板改革這個重中之重，加快推進發行監管轉型，進一步壓實中介機構“看門人”責任，增強各方合力，推動形成有利於全面實行註冊制的良好市場生態，確保改革平穩落地。
提高信披質量，是註冊制下的重要命題
全面註冊制的核心要素是信披，如何提高招股說明書資訊披露質量，是這次檔案出臺的重要內容。作為企業發行上市過程中最核心、最重要的法律檔案的政策約束，證監會發布了《關於註冊制下提高招股說明書資訊披露質量的指導意見》，自公佈之日起施行。
《指導意見》提出，督促發行人及中介機構歸位盡責，撰寫與編制高質量的招股說明書。發行人及中介機構應當加強協作配合，認真開展招股說明書撰寫工作。在撰寫招股說明書時，應當減少合規性資訊和冗餘資訊，緊密結合發行人自身特點進行披露，並注重最佳化招股說明書語言表述和版式設計。
同時，《意見》還將做重點放在細化保薦人和證券服務機構合理信賴其他中介機構專業意見或者基礎工作的標準、程式；明確符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責任；充分發揮行政監管、自律監管和市場約束機制作用，引導提高招股說明書資訊披露質量。強調證監會相關部門和證券交易所應當透過加強稽核引導、完善制度規則等方式，形成工作合力，引導發行人及中介機構提高招股說明書資訊披露質量。
最後，將強化責任追究，依法從嚴打擊資訊披露造假行為，牢牢守住資訊披露真實、準確、完整的底線。對於雖不構成資訊披露造假，但招股說明書存在內容表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、同一事實表述不一致且有實質性差異、嚴重影響投資者理解等情形的，依法採取監管措施或者紀律處分，確保提高招股說明書資訊披露質量各項措施落地落實。
註冊制突出強調維護投資者合法權益，安慰函制度未予採納
“以資訊披露為核心的註冊制，更加突出強調維護投資者合法權益，保薦機構是維護投資者合法權益的第一道“閥門”，是發揮市場機制作用的關鍵環節，”
中證協主席安青松在1月28日的《第七屆投資銀行委員會2022年第一次全體會議》上表示，並提道，在註冊制試點實踐中，證券行業進一步深化了對註冊制內涵的認識和共識。新《司法解釋》出臺為促進中介機構歸位盡責提供了重要法治保障。全面實行股票發行註冊制，是對投行執業能力、責任和組織適應性的重大考驗，也是對投行核心競爭力的深刻重塑。
對於在招股說明書中是否能引入“安慰函”制度？證監會稱，有意見提出，建議參照境外“安慰函”制度，由會計師對招股說明書中披露的全部財務資料進行圈閱確認，並向保薦人出具安慰函，保薦人按照合理信賴標準進行適當複核，使得財務資料披露的準確性得到合理保障。經研究，“安慰函”制度在境內尚缺乏法律依據，引入的必要性還存在爭議。因此，相關意見未予採納。
全面推行股票發行註冊制利好A股
全球四大會計事務所之一的德勤，預計2022年科創板或將有170-200只新股上市，融資額將達2100-2500億元人民幣；預計有210-240只新股在創業板上市，融資額可達1600-1800億元人民幣。而上海及深圳主機板預計將有120-150只新股，融資額預計可達2000-2300億元人民幣。
同時，德勤表示，2019年A股在科創板試點證券發行註冊制；2020年進一步延展至創業板；2021年A股市場因北交所成立而擴容，亦給小型創新企業提供更多的上市途徑；2022年若在深圳及上海主機板推進此改革，未來數年A股的多層次市場將會蓬勃起來。
德勤報告預計，中國已構建了多層次的資本市場，同時各市場之間已互聯互通，這將有助來自不同行業、規模及發展階段的企業進入公開市場，同時，有助於支援國家的可持續經濟增長目標，及“30·60”碳減排目標。由於近年中國資本市場進行了多項重大深化的改革，未來數年A股新股市場前景樂觀。市場十分期待新股發行註冊制的全面推行，這將有利於企業在A股市場更有效地募集資金，以支援企業相關業務的發展。