中新網2月1日電 2023年2月1日，為落實黨中央、國務院批准的《全面實行股票發行註冊制總體實施方案》，深交所公佈了《股票發行上市稽核規則》《上市公司證券發行上市稽核規則》《上市公司重大資產重組稽核規則》《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》《股票上市規則》《交易規則》等10項配套業務規則徵求意見稿，向社會公開徵求意見。
針對各界關注的問題，深交所就全面實行股票發行註冊制配套業務規則公開徵求意見答記者問。
問答如下：
一、請介紹深交所全面實行註冊制配套業務規則制定修訂的背景和總體思路。
答：全面實行註冊制是繼設立科創板並試點註冊制、創業板改革並試點註冊制以及設立北交所並試點註冊制之後，資本市場又一項全域性性重大改革部署，對於健全資本市場功能，提高直接融資比重，促進高質量發展具有重大戰略意義。深交所堅持穩字當頭、穩中求進，認真總結評估創業板試點註冊制改革實踐，紮實做好各項準備工作。
在中國證監會統一領導下，深交所按照全面實行註冊制總體要求，根據證券法規定以及中國證監會規章等規定，制定修訂配套業務規則，夯實全面實行註冊制的制度基礎。規則制定過程中，主要遵循以下思路。
一是貫徹落實改革指導思想。全面實行註冊制的指導思想是，落實黨中央、國務院決策部署，緊緊圍繞“打造一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標，完整、準確、全面貫徹新發展理念，堅持穩中求進工作總基調，堅持建制度、不干預、零容忍，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重註冊制基本內涵、借鑑全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特徵的原則，突出把選擇權交給市場這一註冊制改革的本質，同步加強監管，推進一攬子改革，健全資本市場功能，提高直接融資比重，更好促進經濟高質量發展。深交所全面貫徹落實改革指導思想，做實做細配套業務規則制定修訂工作，為平穩推進一攬子改革提供基礎制度保障。
二是充分吸收借鑑已有改革經驗。在全面總結評估科創板、創業板和北交所試點註冊制改革的經驗基礎上，將經受住市場檢驗、行之有效的做法，如強化稽核權力制衡、實施現場督導壓實保薦機構責任等，複製推廣至主機板，保持改革的連續性，穩定市場預期。
三是促進各板塊業務規則的協調統一。全面實行註冊制中，進一步整合了深市主機板、創業板發行上市稽核、發行承銷、持續監管、交易等規則，深市兩個板塊註冊制配套制度總體保持一致，同時也與上交所註冊制下配套規則體系和內容基本一致，有利於促進形成全市場更為協調、簡明、友好的業務規則體系。
四是保持板塊之間的合理差異。科學把握改革創新性和制度穩定性、一般性和特殊性之間的關係，在功能定位、交易機制等方面，保持不同板塊的特色。例如，落實建設多層次資本市場要求，設定差異化的上市條件，保持主機板與創業板錯位發展；充分考慮主機板現有投資者、上市公司結構，在複製借鑑創業板部分交易機制的同時，尊重交易習慣，保持主機板日漲跌幅限制(新股上市前五個交易日除外)以及投資者適當性等要求不變。
二、請介紹在全面實行註冊制中，如何把握主機板和創業板市場定位。
答：深交所立足於建設多層次資本市場、服務高質量發展等要求，最佳化主機板定位，堅守創業板特色，促進形成錯位發展、功能互補的市場格局，著力提升資本市場服務實體經濟能力。
一是進一步明確主機板定位。深市主機板自成立以來，堅持服務實體經濟的根本宗旨，支援上市公司利用資本市場做優做強，湧現一批影響力大、創新力優、競爭力強的藍籌企業和細分行業冠軍。全面實行註冊制下，深市主機板定位將進一步突出大盤藍籌市場特色，重點支援業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。由此，相應設計多元包容的上市條件，並與創業板拉開距離。
二是堅守創業板定位。經過註冊制改革試點，創業板服務成長型創新創業企業的特色日益鮮明，促進科技、資本和實體經濟高水平迴圈的功能日益增強。全面實行註冊制後，深交所將堅決把好創業板定位關，進一步聚焦國家創新驅動發展戰略，著重支援優質創新創業企業發行上市。同時，支援符合條件的尚未盈利企業在創業板上市；取消關於紅籌企業、特殊股權結構企業申請在創業板上市需滿足“最近一年淨利潤為正”的要求。
三、請介紹對發行上市稽核制度作了哪些修改完善。
答：創業板改革並試點註冊制平穩執行兩年多以來，註冊制稽核工作有序推進，發行上市稽核主要制度經受住了市場檢驗。本次改革在充分吸收創業板稽核實踐經驗的基礎上，對現有規則進行相應最佳化和調整。
一是統一稽核制度，進一步最佳化註冊機制。適應全面實行註冊制改革需要，在發行上市稽核理念、內容、方式、程式、自律管理等方面，保持主機板與創業板總體一致。首發稽核方面，完善交易所稽核與中國證監會註冊環節的銜接機制，明確本所稽核工作接受中國證監會監督檢查；交易所受理企業公開發行股票申請，稽核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和資訊披露要求，稽核中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監會請示報告。再融資稽核方面，明確優先股納入註冊制稽核範圍，並將主機板上市公司適用的分類稽核機制擴大至創業板上市公司，同時將簡易程式的申請範圍由目前的創業板上市公司擴充套件至主機板上市公司，對不同板塊的再融資稽核機制予以統一。重組稽核方面，對主機板和創業板上市公司實施重大資產重組中標的資產的行業准入要求、重組上市條件、資訊披露要求、小額快速稽核機制等作出差異化安排，並整合最佳化重組稽核規則體系。
二是完善資訊披露要求及諮詢溝通服務，進一步提高稽核透明度。進一步明確發行人應當保證資訊披露真實、準確、完整，強化經營風險披露，充分揭示對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險。加大開門辦稽核的力度，明確在專案申報前、首輪問詢發出後、上市委會議後，發行人及中介機構均可與稽核機構諮詢溝通，提升稽核公開透明度。
三是壓嚴壓實發行人和中介機構責任。將“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，明確自發行上市申請檔案申報之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高階管理人員以及相關保薦人、證券服務機構及其相關人員即承擔相應的法律責任；明確保薦人應當充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向，對發行上市申請檔案進行“審慎核查”；明確交易所可以提請對發行人及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查或者對保薦人以及相關證券服務機構進行現場督導，相關機構人員應當積極配合。
四是強化“關鍵少數”監管力度，提升監管威懾力。強化對控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員等“關鍵少數”的監管，明確相關主體組織、指使發行人從事相關違法違規行為，以及未有效配合盡職調查的紀律處分和監管措施。建立監管互認機制，相關主體被其他證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所採取暫不接受檔案、認定為不適當人選等自律監管措施和紀律處分的，本所可以直接認可。
四、請介紹全面實行註冊制後上市委、重組委相關安排。
答：前期，深交所按照中國證監會統一部署，釋出《上市稽核委員會和併購重組稽核委員會管理辦法》，統一適用於主機板和創業板。根據辦法相關規定，積極組建第一屆上市稽核委員會和第一屆併購重組稽核委員會(以下統稱兩委)，分別履行發行上市稽核、併購重組稽核職能。兩委改革思路主要有以下三點：一是發揮兩委職能作用。加強兩委專業化、專家化、專職化建設，委員以具有證券監管經驗的專職委員為主，以更好發揮獨立、專業履職的把關作用。二是最佳化兩委執行管理。進一步完善委員“選用管”全鏈條機制，對委員工作紀律與監督管理等事項作出更加全面、細化的規定，以保障兩委規範、高效、平穩執行。三是強化兩委廉政建設。增強委員政治意識、公權力意識、規矩意識，打造忠專實的委員隊伍。
五、請介紹對首次公開發行證券發行與承銷業務相關制度作了哪些修改完善。
答：充分借鑑試點註冊制改革經驗，堅持市場化導向，對主機板股票發行定價、規模不設限制；進一步完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制，同步強化市場約束，整合形成了主機板和創業板一體適用的《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》。
一是完善新股定價機制。適度擴大詢價範圍，將職業年金基金等納入詢價物件。完善配售機制，更好地發揮合格境外投資者等中長期投資者的研究定價能力。允許同一網下投資者填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價資訊披露要求。對一定比例的網下發行股份實施限售，引導投資者審慎報價。
二是最佳化調整配售機制。保持主機板和創業板現有差異化的網下初始發行比例及回撥機制安排，主機板向網上投資者傾斜。將配售方式由原來的比例配售或搖號配售，統一調整為比例配售。最佳化戰略配售的具體實施安排，完善超額配售選擇權機制，促進新股上市後股價穩定。主機板不實施保薦機構跟投制度，創業板現行跟投機制保持不變。
此外，有關規則還明確了股票發行規範委員會提供股票發行和承銷諮詢意見等職責，發揮行業自律作用。
六、請介紹對上市公司持續監管制度作了哪些修改完善。
答：本次修訂《股票上市規則》，適應註冊制改革需要，突出主機板大盤藍籌市場特色，進一步最佳化完善股票上市、資訊披露等相關規定。
一是完善上市條件及相關上市安排。綜合考慮預計市值、收入、淨利潤、現金流等組合指標，制定多元化、差異化的上市條件。最佳化盈利上市標準，取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產佔淨資產的比例限制等要求。新增“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”兩套指標體系，進一步提升市場包容性。明確已在境外上市和未在境外上市的紅籌企業、存在表決權差異安排企業的上市標準。精簡首發上市、上市公司證券發行上市申請檔案，縮短上市申請決定期限。
二是細化資訊披露相關要求。規範持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信託計劃或者資產管理計劃等“三類股東”的權益變動披露要求；強化嚴重異常波動股票的資訊披露和風險提示，明確公司及相關資訊披露義務人核查、公告披露、停復牌等要求；對於披露招股意向書或招股說明書後出現相關媒體報道、傳聞，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或投資決策產生較大影響的，要求在上市首日刊登風險提示公告，進行說明澄清並提示風險。
三是明確特定企業的公司治理要求。增設表決權差異安排的相關規定，規範擁有特別表決權的主體資格和變動管理，強化資訊披露與監督機制。加強境內投資者權益保護，強調紅籌企業應當保障境內投資者實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。明確紅籌企業建立境內溝通機制，規範重大事項決策、存託憑證變動等要求。
七、請介紹對《優先股試點業務實施細則》作了哪些修改完善。
答：本次修訂《優先股試點業務實施細則》，結合監管實踐，明確優先股稽核與發行承銷安排，最佳化完善優先股交易、資訊披露等相關要求。
一是明確稽核與發行承銷等安排。明確優先股實施註冊發行，適用有關股票稽核、發行與承銷等事項的規定。上市公司發行優先股的，不再要求重新簽訂相關協議和發出上市通知書，簡化業務流程。二是最佳化交易相關要求。明確上市交易優先股總體參照適用本所《交易規則》關於普通股交易的規定，同時明確優先股不適用嚴重異常波動的相關規定。三是細化資訊披露要求。明確發行優先股公司履行資訊披露義務的具體情形，進一步完善風險揭示書內容。
八、請介紹《交易規則》對交易機制作了哪些修改完善。
答：本次對《交易規則》進行了整體修訂，遵循提高定價效率、增強市場穩定性、便利投資者參與交易等基本思路，整合最佳化交易規則體系，完善了主機板和創業板交易制度。
一是最佳化規則體例。整合了主機板和創業板股票、存託憑證、基金等證券交易相關規則，同時，因前期已單獨制定併發布債券交易規則，相應刪除《交易規則》中債券交易的相關內容。
二是主機板複製部分創業板交易機制。複製新股上市初期交易機制，明確新股上市後前五個交易日不設價格漲跌幅限制，調整盤中臨時停牌機制為盤中成交價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的各停牌10分鐘；複製連續競價階段限價申報2%價格籠子機制；複製嚴重異常波動交易資訊披露機制，並根據主機板股票特點設定差異化閾值。
三是同步最佳化主機板、創業板交易制度。最佳化存拒單機制，將超過申報價格範圍的訂單暫存交易主機的做法改為直接拒單；最佳化連續競價階段限價申報價格籠子機制，在現行2%有效申報價格範圍基礎上增設“十個申報價格最小變動單位”機制安排，當2%的有效申報價格範圍對應價格範圍不足十個申報價格最小變動單位(即0.1元)時，適用0.1元價格範圍；最佳化股票重新上市首日盤中臨時停牌機制，與其他無價格漲跌幅限制股票臨時停牌機制保持一致。
四是最佳化證券交易監督相關規定。調整違法違規行為、異常交易行為相關規定，完善自律監管措施型別，並明確了程式化交易的報告義務。
九、請介紹對《融資融券交易實施細則》作了哪些修改完善。
答：本次修訂《融資融券交易實施細則》主要將《創業板交易特別規定》中涉及融資融券的規定整合納入，並對個別規則條款進行適應性修改。一是明確註冊制股票上市首日納入融資融券標的，存託憑證按照有關股票的規定執行。二是明確股票被實施風險警示當日起調出標的證券範圍，撤銷風險警示當日調入標的證券範圍。三是明確參與戰略配售的投資者及其關聯方，在參與戰略配售的投資者承諾持有期限內，不得融券賣出該上市公司股票。四是拓寬投資者融券賣出所得價款的投資範圍，允許投向債券交易型開放式基金(跟蹤指數成份證券含可轉換公司債券的除外)，並由會員進行相應風險控制。五是對融資買入、融券賣出債券的申報數量按照相關規則進行適應性調整。
十、請介紹《轉融通證券出借交易實施辦法》作了哪些修改完善。
答：本次修訂《轉融通證券出借交易實施辦法》主要將《創業板轉融通證券出借和轉融券業務特別規定》中涉及證券出借的規定整合納入，並對個別規則條款進行適應性調整。一是將轉融通市場化約定申報等事項推廣至主機板。二是最佳化轉融通證券出借的申報數量相關安排，放寬單筆申報數量上下限，更好滿足市場參與者的需求。三是完善退市標的業務處理，增加對交易類強制退市情形的業務處理規定，明確此情形下證券出借提前了結，並針對終止上市情形，增加現金等了結方式。
十一、請介紹圍繞全面註冊制下強化廉政制度建設和執行的情況。
答：註冊制改革需要強化市場和法治約束，保障公權力規範、透明、廉潔執行。試點註冊制以來，深交所自覺接受中國證監會對交易所稽核工作的監督檢查，自覺接受駐證監會紀檢監察組的抵近式監督，著力透過一系列針對性制度安排和措施強化廉政風險防控，用嚴密的制度、嚴肅的紀律、嚴格的執行為註冊制改革保駕護航。
一是進一步推進權力執行公開規範。充分評估創業板註冊制改革廉政建設和監督工作的經驗，強化透明度建設，堅持稽核標準、程式、內容、進展和結果全公開，以公開促規範、以透明促廉潔。完善分級把關、集體決策、有效制衡的內控機制，最佳化稽核部門和市場服務部門的防火牆機制，發揮好上市委和重組委的把關制衡作用。強化質控部門對稽核部門的跟蹤監督，加強對稽核工作中重大複雜事項稽核判斷的決策制衡。
二是進一步細化並嚴格執行廉政制度要求。分析研判全面實行註冊制帶來的稽核權力執行新變化新特點，深入排查廉政風險點，制定《全面實行股票發行註冊制廉政建設和監督工作方案》，進一步強化全鏈條、全流程、全方位的廉政風險防控。緊盯關鍵人員、重點崗位和關鍵環節，修訂完善配套管理制度，進一步將權力關進制度的籠子，為改革提供更為有力的制度保障。
三是進一步自覺接受外部監督。深交所黨委堅決扛起全面從嚴治黨主體責任，持之以恆正風肅紀，進一步形成嚴的文化和嚴的氛圍。自覺接受市場和社會監督，進一步推進開門幹稽核、開門抓監管，讓權力真正在陽光下執行。加大發行人廉潔承諾制度執行力度，推動中介機構廉潔從業文化和制度建設，落實行賄受賄一起查要求，讓行賄人一處違法、處處受限。
十二、請介紹下一步全面實行註冊制工作安排。
答：按照中國證監會統一部署，深交所成立註冊制改革領導小組，下足“繡花”功夫，做實做細各項準備工作。一是充分聽取市場各方意見。規則徵求意見期間，透過舉辦座談會、公開渠道徵集等方式聽取各方意見，認真研究吸收合理建議。相關配套規則經修改完善後報中國證監會批准，及時向市場釋出實施。二是做好技術和業務準備。及時開展規則業務培訓，協同市場各方力量做好技術系統改造升級、投資者教育、市場培育服務等各項工作，確保全市場註冊制改革有序推進、平穩落地、取得實效。三是做好平移企業受理和稽核工作。將按照全面實行註冊制的整體部署和進度安排，接收深市主機板首次公開發行股票、再融資、併購重組在審企業提交的相關申請，確保發行上市稽核工作有序銜接、平穩過渡。(中新財經)