朱藝藝
兩週前，宣佈擬以43.37億-44.84億元收購控股子公司瀚暉製藥剩餘49%股權計劃後，海正藥業(600267)收到上交所問詢函，8月5日晚間其回覆問詢函，釋疑了交易估值、交易資金來源等問題。
90億估值“相對處於謹慎水平”
上交所在問詢函中首先提出，海正藥業在前期放棄優先認購權的情況下，為何進一步收購瀚暉製藥少數股權。
對此，海正藥業回覆稱，“上市公司受當時資金情況和再融資程序滯後的影響，未能滿足輝瑞對於全部現金支付以及支付時間的要求，基於當時現實困難實際上無法承接輝瑞出售的瀚暉製藥股權，為了促進與輝瑞的友好合作，保證相關品種地產化程序順利推進，公司修改了合資公司章程，實質放棄了根據修改前的合資公司章程要求將輝瑞退出後的合資公司股權再轉回給輝瑞的權利，從而得以完成輝瑞的退出交易。”
此外，瀚暉製藥前後兩次交易的估值差異，同樣成為監管關注重點。2017年11月10日，輝瑞將HPPC100%股權轉讓給Sapphire，Sapphire為購買該等股權合計向輝瑞支付2.8639億美元，股權轉讓後，Sapphire間接持有瀚暉製藥49%股權。根據協議簽署日即期匯率，此次交易價格為人民幣19.02億元，對應的瀚暉製藥整體估值為人民幣38.81億元。而眼下，海正藥業擬以43.37億-44.84億元收購瀚暉製藥49%股權，對應的整體估值區間為88.5億元-91.5億元，取其預估值的平均值，瀚暉製藥估值約90億元。
海正藥業在回覆函中解釋，“以定價基準日為2017年以後的A股上市公司已完成的收購醫藥標的估值與此次交易估值對比，收購瀚暉的PE為16.36-16.91倍，低於行業平均水平(20.32倍)，交易估值相對處於謹慎水平”。
同時，海正藥業進一步列出了估值增長的三點原因。一方面，“與前次交易相比，瀚暉製藥已取得高新技術企業證書，目前地產化程序有了一定程度的進展，預期更加明確”，除計劃不再轉入的品種外，在正常情況下能夠實現在未來3-4年內完成多達一、特治星、甲強龍和美卓樂的地產化。另一方面，“2017年及以前，瀚暉製藥主要負責推廣和銷售過渡期內輝瑞和上市公司注入的產品，業務較為單一。而2018年開始，瀚暉製藥透過開拓藥品推廣業務，形成新的盈利增長點。目前，瀚暉製藥負責推廣的主要產品包括：與復旦張江合作的裡葆多產品推廣、與諾華製藥合作的呼吸類三潤產品推廣(其中昂潤和傑潤已進入醫保)、與再鼎公司合作的奧瑪環素產品推廣(預計2021年初能夠上市銷售)。瀚暉的客戶資源更為豐富，業務型別更為多樣，預期相關業務未來能夠持續增長。”
公告顯示，2017年、2018年、2019年，瀚暉製藥分銷及推廣輝瑞產品產生的收入佔總收入的比重分別為58%左右、42%左右、33%左右，隨著業務發展，其分銷和推廣輝瑞產品的比重在逐步下降。此外，海正藥業還提到了“高瓴能夠為瀚暉製藥帶來優勢資源”，如協助瀚暉促進新產品引進，瀚暉與高瓴旗下高濟醫療簽署合作協議，開拓零售渠道合作以及網際網路線上醫療的合作等。
從仿製向自主創新戰略轉型
擬斥資44億收購剩餘49%股權，瀚暉製藥憑什麼成為海正藥業的“心頭好”?
公開資料顯示，瀚暉製藥成立於2012年，經營範圍包括開發、生產、推廣和銷售片劑、硬膠囊劑、凍乾粉針劑(含抗腫瘤藥)、小容量注射劑(含抗腫瘤藥)、無菌粉針劑等。公告披露，截至目前，瀚暉製藥銷售團隊1600多人，銷售區域分為8個大區，覆蓋31個省、自治區以及直轄市，銷售範圍包括7300餘家醫院。
從資料來看，近幾年瀚暉製藥發展勢頭迅猛。公告顯示，2018年、2019年及2020年1-3月(未經審計)，瀚暉製藥實現營收分別為38.19億元、42.99億元和11.37億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為5.29億元、5.41億元和2.55億元(未經審計)，經營活動產生的現金流量淨額分別為4.7億元、4.89億元和4.29億元(未經審計)。需要指出，瀚暉製藥2019年營收42.99億元，占上市公司營收(111億元)比重高達49%，同期淨利潤5.41億元，相比之下，上市公司當年淨利潤僅為0.93億元，瀚暉製藥可謂海正藥業的“利潤奶牛”。
此外，上交所同樣關注此次交易的資金來源。海正藥業在預案中披露，44億交易價格中將以現金支付15億元，應於瀚暉製藥49%股權過戶完成後15個交易日內匯出。而截至2020年一季度末，海正藥業賬面貨幣資金23.33億元，短期借款及一年內到期的非流動負債合計75.98億元。對此，海正藥業回覆函中進一步強調，“公司擬向椒江國資公司、員工持股計劃發行股份及可轉換公司債券募集配套資金不超過15億元，募集配套資金將用於支付此次交易的現金對價。但是此次購買資產不以募集配套資金到位為前提。”
“其中，椒江國資公司擬認購股份不超過7億元，員工持股計劃認購可轉換公司債券不超過8億元。如果交易完成後，募集配套資金未能及時到位或順利實施，上市公司將使用自有資金、銀行貸款或其他股權或債權融資等合法方式募集的資金用於支付現金對價”，8月6日，記者致電海正藥業證券事務部，其工作人員回覆。
值得一提的是，目前海正藥業管理層圍繞“聚焦、瘦身、最佳化”，正推進一系列改革措施落地。今年以來，海正藥業已經處置了位於杭州、台州椒江的部分房產以及部分參股公司股權等非核心資產。2020年上半年，海正藥業預計實現歸母淨利潤2.05億元-2.55億元，同比大增290%-385%。其中，資產處置以及政府補助等非經常性利潤高達7500萬-9000萬元。
8月6日，有業內人士分析指出，“此次交易有利於海正從原料藥向高階製劑、從仿製向自主創新的業務轉型和產業升級，進一步推動公司戰略轉型。此外，交易完成後，海正藥業將形成國有控股、高瓴參股、員工持股的股權結構，有利於提升公司治理水平”。