國光電氣科創板二輪問詢連遭28問 股權變動瑕疵、科創屬性被關注
3月18日，資本邦瞭解到，成都國光電氣股份有限公司(下稱“國光電氣”)回覆科創板IPO二輪問詢。
在科創板第二輪問詢中，上交所主要關注公司關於股東人數超過200人、實際控制權、員工持股平臺、股權變動瑕疵、公司分立、業務來源、違法違規、減資、剝離子公司、科創屬性、關聯銷售、研發費用、收入核查、境外收入、存貨等共計28個問題。
具體看來，關於股權變動瑕疵，根據首輪問詢回覆，發行人設立時自然人股東入股、發起的收款收據不齊備，發行人歷史沿革中三次回購自然人股份的減資程式中，發行人未與申請回購股份的自然人股東簽訂回購協議。新餘環亞收購發行人股份無需履行股東大會審議程式，發行人自然人股東之間的股份變動無需履行股東大會審議及工商變更登記手續，但股份轉讓協議、價款支付憑證不齊備的情況。
上市委要求發行人說明：(1)新餘環亞收購發行人股權無需履行股東大會審議的合規性及合理性，請結合《公司法》、公司章程的規定，說明新餘環亞收購發行人股份的程式是否齊備，是否存在瑕疵;(2)發行人設立時自然人股東入股、發起的收款收據不齊備，自然人股東股份轉讓時的轉讓協議、價款支付憑證不齊備，是否影響相關股東發起、入股、股份轉讓的有效性及真實性，相關股東持有發行人的股份權屬是否清晰;(3)發行人未與申請回購股份的自然人股東簽訂回購協議，相關股份回購的時間、價格、金額等是否存在明確依據，是否屬於被回購人的真實意思表示，是否存在被回購人的書面確認檔案。
國光電氣稱，新餘環亞收購發行人股份無需履行股東大會審議程式符合《公司法》的相關規定。同時，新餘環亞收購發行人股權未履行發行人股東大會的審議程式不違反《公司法》及當時有效的《成都國光電氣股份有限公司章程》的規定。根據《成都國光職工持股會章程》規定，職工持股會由持股會全體會員組成，會員代表大會是其最高權力機構，並依照章程行使職權，持股會會員代表大會可以決議持股會相關事項。新餘環亞收購發行人股權已經成都國光職工持股會會員代表大會審議，向新餘環亞轉讓股份均由轉讓方自願決定，新餘環亞收購發行人股權未履行發行人股東大會的審議程式具有合理性。
新餘環亞收購發行人股份履行的程式如下：
2018年2月21日，公司董事會審議透過：同意公司股權集中登記託管於成都託管中心，並授權公司財務部具體負責股權託管事宜;同意向全體股東推薦新餘環亞按照《收購框架協議》要約收購公司股權;授權公司董事長蔣世傑同志代表公司簽署《收購框架協議》。2018年2月26日，就新餘環亞收購發行人控股權的事項，發行人職工持股會透過會員代表大會臨時會議決議：同意若新餘環亞與國光電氣股東所簽署的《股份轉讓協議》生效，則職工持股會從收購生效之日起解散，同意向新餘環亞轉讓股份的股東自行向新餘環亞轉讓。
2018年2月26日，新餘環亞於成都託管中心網站釋出了《新餘環亞諾金企業管理有限公司關於收購成都國光電氣股份有限公司的公告》。
2018年3月2日至2018年4月9日，新餘環亞與發行人3,547名自然人股東簽訂股份轉讓協議，前述自然人股東在成都託管中心進行了股份確權、出具了《宣告書》並經公證，《宣告書》中擬轉讓發行人股份的自然人股東對其持股情況進行了確認。
2018年4月18日至2018年4月20日在成都託管中心集中辦理了股份變動登記手續。
綜上，《公司法》及當時有效的公司章程規定，股份有限公司的股東可以依法轉讓股份，股東大會審議非為必經的法定程式。新餘環亞收購發行人股份透過公告的方式發出要約，擬出讓發行人股份的自然人股東自願作出擬出售股份的承諾並與發行人簽訂《股份轉讓協議》，轉讓其持有的發行人股份，新餘環亞收購發行人股份的程式齊備。
根據設立時的股東名冊、個人股確認單、驗資報告、驗資複核報告等資料，可以明確發行人設立時自然人股東入股發行人股份的數量、權屬，雖然發行人設立時自然人股東入股、發起的收款收據部分保留不齊全，但不影響發行人相關股東發起、入股的有效性及真實性。
發行人未留存2018年發行人股份集中託管前的轉讓協議、價款支付憑證不影響股份轉讓的有效性及真實性。
發行人設立及股份集中託管前的歷次股份變動均有清晰的記錄，新餘環亞收購國光電氣股東持有的國光電氣股份時，轉讓方均對持有發行人股份的數量、比例、是否存在股份權屬爭議或糾紛進行了宣告與確認。發行人現有已確權股東已出具《宣告書》或確認函，對持有的發行人股份的數量、比例進行了確認。截至本回復報告簽署日，除56名未確權股東外，發行人的股權清晰。截至本回復報告簽署日不存在與發行人股份歸屬、股份數量、持股比例相關的重大權屬糾紛。
國光電氣回覆稱，綜上所述，雖然發行人設立時自然人股東入股、發起的收款收據及自然人股東股份轉讓時的轉讓協議、價款支付憑證不齊備，但不影響相關股東發起、入股、股份轉讓的有效性及真實性。截至本回復報告簽署日，相關股東持有的發行人股份權屬清晰。除56名未確權股東外，發行人的股權清晰。
關於違法違規，發行人在2018年9月前持有國雄光電51.19%的股權，後對外轉讓，不再持有其股權。2018年1月29日，成都市食品藥品監督管理局作出《行政處罰決定書》，因國雄光電生產的二氧化碳鐳射治療機經國家食品藥品監督管理局北京醫療器械質量監督檢驗中心檢驗不合格，經四川省醫療器械檢測中心複驗仍不合格依據《醫療器械監督管理條例》之規定，沒收國雄光電二氧化碳鐳射治療機1臺並處罰款人民幣30,000元。
對此，上交所要求發行人結合相關法律法規的規定，說明國雄光電上述被處罰情形是否屬於重大違法違規行為，是否存在處罰機關的確認。
國光電氣回覆稱，國雄光電被處罰的情形屬於涉案產品尚未銷售或者使用的產品，罰款金額為3萬元，屬於上述法律規定的一般行政處罰情形，因此不屬於重大違法違規。2018年9月5日國雄光電完成了股權轉讓，公司委託國雄光電向處罰機關提交對國雄光電非重大處罰的認定申請，但相關單位不予以受理。
關於科創屬性，上交所要求發行人：(1)結合《科創屬性評價指引(試行)》及本所相關規定，逐項詳細分析論證公司是否滿足“發行人擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對於國家戰略具有重大意義”等4項指標，並提供充分的證據支撐;(2)結合行波管、核用泵和閥門產品在細分市場的佔有率、與競爭對手在國內市場佔有率的對比資料、產品核心效能指標、知名客戶認可度和評價、產品上市以來的增長速度等因素，充分論證公司相關產品是否已經實現了進口替代，如否，要求刪除相關表述。
值得一提的是，國光電氣稱，公司自主研發生產的行波管、核用泵和閥門等多種產品實現了獲得了國內知名客戶的認可，且相關產品目前均已被國外禁運產品簡要介紹如下：