新京報貝殼財經訊（記者 黃鑫宇）阿里巴巴被罰182.28億元、美團被罰34.42億元、公牛集團被罰2.9億元……近年來反壟斷話題受到廣泛關注。但就在近期，記者注意到，金融領域亦“啟航”反壟斷監管。
11月20日，國家市場監管總局公佈了43起未依法申報違法實施經營者集中案件處罰決定，騰訊、阿里、美團、百度、京東、58集團等多家網際網路企業均被處以頂格罰款。據國家市場監管總局介紹，該局根據《中華人民共和國反壟斷法》（下稱《反壟斷法》），對這43起未依法申報違法實施經營者集中案件，進行了立案調查並作出行政處罰決定，涉案企業分別被處以50萬元的罰款。
記者注意到，在本次集中公示案件中，反壟斷的監管執法事實上已由網際網路行業伸展至金融領域。據記者統計，在43起處罰決定中共有5起涉及金融類行業，包括銀行、保險以及投資公司等相關業者成為處罰物件。而從涉及的平臺方或金融科技業者來看，與百度、螞蟻集團相關各有1起，其餘3起均與騰訊相關。在這5起涉金融領域的反壟斷處罰案件背後，折射出怎樣的訊號？對此，有專家告訴新京報貝殼財經記者，“後續針對合營或股權收購‘應報未報’的警告性處罰會趨向常態化。”
銀行業反壟斷“第一案”浮出水面，招商拓撲銀行未來申報情況值得關注
記者看到，在5起與金融類行業相關的案件中，出現了銀行業反壟斷“第一案”。國內首家獨立法人直銷銀行——中信百信銀行的股東福建百度博瑞網路科技有限公司（下稱“百度”）與中信銀行股份有限公司（下稱“中信銀行”），在此前合營設立中信百信銀行過程中違反了《反壟斷法》相關規定，百度和中信銀行分別領受到50萬元的頂格罰單。
處罰決定書披露，本交易為新設合營企業。2015年11月，百度與中信銀行簽訂協議，共同設立合營企業。交易完成後，百度和中信銀行分別持有合營企業30%、70%股權，共同控制合營企業。2017年9月5日，合營企業設立。
中信銀行2021年半年報及銀保監會官網、企查查等共同顯示，中信百信銀行系中信銀行與百度聯合發起設立的新型網際網路銀行，2017年9月5日成立，註冊資本最初為20億元。2017年11月18日，中信百信銀行獲批正式開業。三年後，即2020年11月，中信百信銀行增資擴股獲銀保監會批覆，引入境外機構加拿大養老基金投資公司作為新股東，註冊資本由2019年6月3日首次增資的40億元上調至56.34億元。在此次增資後，中信銀行持股比例由70%調整為目前的65.70%。
在違法事實及理由中，據國家市場監管總局的陳述和介紹，案件已構成未依法申報、違法實施經營者集中的要件。
據其介紹，《反壟斷法》第二十條規定“經營者集中”是指下列三種情形：（一）經營者合併；（二）經營者透過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者透過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。2015年11月，百度與中信銀行簽訂協議，共同設立合營企業，取得合營企業控制權，屬於《反壟斷法》第二十條規定的經營者集中。
該處罰決定書亦披露，從百度、中信銀行各自在2014年度全球及中國境內實現的營業額看，彼時雙方均達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三條規定的申報標準，屬於應當申報的情形。
而按照《反壟斷法》第二十一條規定“經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中”。國家市場監管總局據此認定，
在2017年9月5日百度和中信銀行合營企業設立之前，雙方未依法申報，違反了《反壟斷法》第二十一條，構成違法實施的經營者集中。
從全國範圍看，百度與中信銀行旗下的這家獨立法人直銷銀行屬於“少數派”。目前在全國僅有的三家獨立法人直銷銀行中，中信百信銀行的成立及開業時間均為最早。其他兩家獨立法人直銷銀行基本情況如下圖1所示。值得關注的是，招商銀行與京東科技共同發起設立的合營企業（即招商拓撲銀行）未來關於經營者集中的申報情況。
根據銀保監會、中信銀行年報 記者做表
保險、投資公司等涉金融業者亦“現身”相關案件
引起市場關注的是，本次公示的案件並不只限於銀行領域，保險及投資公司等涉金融領域的業者，均有出現在相關案件中的情況。
處罰決定書顯示，中華聯合保險集團股份有限公司（下稱“中華保險”）是中國東方資產管理股份有限公司子公司，而上海雲鑫創業投資有限公司（下稱“上海雲鑫”）則是螞蟻科技集團股份有限公司（即“螞蟻集團”）的全資子公司。2016年12月29日，合營雙方簽署交易協議，成立農聯中鑫科技股份有限公司（下稱“農聯中鑫”），其中，中華保險持股60%，上海雲鑫持股40%。2017年3月13日，農聯中鑫取得營業執照。
基於調查情況和評估結論，國家市場監管總局認為，中華保險和上海雲鑫因在設立合營企業涉嫌未依法申報違法實施經營者集中，因此雙方分別被處以50萬元的罰款。
投資管理公司方面，主要涉及案件為騰訊控股有限公司（下稱“騰訊”）與中隆投資有限公司（下稱“中隆投資”）等經營者新設合營企業案。
處罰決定書顯示，中隆投資1992年在香港註冊成立，主要從事投資管理業務。2019年5月16日，騰訊和中隆投資等簽署協議，共同設立合營企業。交易完成後，騰訊、中隆投資分別持有合營企業27.78%、38.89%的股權，共同控制合營企業。2019年7月4日，合營企業設立。
同樣基於調查情況和評估結論，國家市場監管總局最終決定分別給予騰訊、中隆投資50萬元罰款的行政處罰。
此外，本次公示的43起案件中，還包括了網際網路平臺對小額貸款服務商和大資料金融領域解決方案提供商的兩起股權收購案，收購方與處罰物件均為騰訊。
處罰決定書顯示，2018年5月23日，騰訊透過林芝騰訊科技有限公司與天津五八金服有限公司（下稱“五八金服”）、姚勁波及五八金服其他股東簽署《增資協議》和《股東協議》，收購五八金服12%的股權，並取得共同控制權。2018年7月20日，本次交易完成股權變更登記。
對於被收購方五八金服，處罰決定書披露，2017年在天津註冊成立，主要從事小額貸款業務，姚勁波為其最終控制人。
騰訊的另一起被處罰的股權收購案涉及物件為北京東方金信科技股份有限公司（下稱“東方金信”），這是一家2013年在北京註冊成立的公司，主要從事大資料平臺和大資料解決方案業務。
來自東方金信官網資訊，其“熱門解決方案”中包括金融領域（如圖2所示），東方金信既可以為使用者提供資料“採集、清洗、多層次資料架構、資料主題模型、共性資料加工、資料處理監控和排程的企業級資料倉庫”解決方案，亦可提供“以客戶資訊統一檢視（客戶畫像）為基礎”的資料精準營銷解決方案。
東方金信官網截圖
處罰決定書披露，2019年4月，騰訊與東方金信簽署增資協議，約定騰訊透過增資獲得東方金信21.21%股權，並取得共同控制權。2019年4月18日，東方金信完成股權變更登記手續。
在這兩起處罰案例中，騰訊均因收購股權涉嫌未依法申報、違法實施經營者集中行為，而成為國家市場監管總局立案調查的物件，並領到了這兩張分別為50萬元的罰單。
專家觀點：後續針對“應報未報”的警告性處罰會趨向常態化
11月20日公示的這批反壟斷相關罰單中，出現了5 起涉金融領域的案件，佔比約為11.63%。在這些涉金融領域的反壟斷處罰案件背後，透露出哪些訊號？市場監管部門今後又將重點關注哪些行為？
“實際上，過去一年多來，國內的反壟斷監管升級，至今已經披露了多批反壟斷相關處罰，涉及眾多公司。”零壹研究院院長於百程這樣告訴新京報貝殼財經記者。本次涉金融領域的處罰，在他看來，和此前其它被處罰的企業原因基本一致，均為相關經營者違反法定申報程式、依法受到行政處罰。但“並不是因為它們的合營或股權收購行為，排除或限制了競爭”，於百程特別提示道。
以這5起公示的案例為例，記者也注意到，國家市場監管總局在關於“違法事實及理由”陳述中，均提到“本案不具有排除、限制競爭的效果”。
“處罰的目的，主要起到了警示的作用，以維護法律的權威和市場正常秩序”，於百程因此認為，“可以預期的是，後續針對‘應報未報’的警告性處罰會趨向常態化。”
據於百程的介紹，按照我國《反壟斷法》的有關規定，經營者集中達到申報標準的，在進行集中之前，要向反壟斷執法機構申報，反壟斷執法機構審查同意之後才能進行經營者集中。
國家市場監管總局亦在本次處罰後表示，隨著反壟斷執法的深入推進，企業經營者集中申報意識不斷提高，主動梳理和報告以前未依法申報違法實施的經營者集中、並積極配合調查。本次公佈的案件均為過去應當申報而未申報的交易，案件數量多、涉及企業廣泛、交易時間跨度較長。依法處理未依法申報案件，既能保障各類市場主體公平參與競爭，維護反壟斷法權威，不斷最佳化公平、透明、可預期的競爭環境；又能有效督促企業提升合規意識和能力，推動企業和行業持續健康發展。
同時，記者也關注到，就在本次43起案件的集中公示的兩天前，即11月18日，國家反壟斷局在北京正式掛牌，成為繼國家鄉村振興局、國家疾病控制局之後，今年國務院新組建的第三個副部級的“國家局”。在此之前，我國反壟斷工作主要由國家市場監管總局下設的反壟斷局管理，屬於司局級部門。因此，隨著國家反壟斷局的掛牌，反壟斷工作在行政級別和執法力度上將得到提升。而關於下一步強化反壟斷、深入推進公平競爭的工作安排，國家市場監管總局黨組書記、局長張工在10月22日的媒體專訪時曾明確表示，將“持續規範平臺經濟、科技創新、資訊保安、民生保障等重點領域競爭行為，嚴格依法查處壟斷行為，立規矩儆效尤，以公正監管促進公平競爭；持續加強經營者集中反壟斷審查，防止‘掐尖式併購’，推動形成大中小企業良性互動、協同發展良好格局。”
新京報貝殼財經記者 黃鑫宇 編輯 白昊天 校對 付春愔