繼1月6日收跌3.55%之後，龍韻股份（603729）1月7日再度重挫6.9%，並在當日盤中創下了12.08元/股的歷史新低。股價大跌的背後，是龍韻股份投資者對公司溢價超25倍收購實控人段佩璋資產的強烈不滿。北京商報記者發現，這已並非龍韻股份首次購買段佩璋旗下資產，早在2019年公司就曾有過類似收購。投資者“抗議”之下，此次交易也遭到了監管層的追問，龍韻股份二次收購實控人資產最終能否成行留有懸念。
盤中股價創歷史新低
擬購實控人資產的訊息披露後，龍韻股份1月7日股價繼續下探，並在盤中創下了12.08元/股的歷史新低。
交易行情顯示，龍韻股份1月7日小幅低開0.69%，開盤後公司股價繼續下挫，並在盤中創下了12.08元/股的歷史新低，之後公司股價呈現低位震盪態勢，截至當日收盤，最終大幅收跌6.9%，股價報12.15元/股，總市值僅11.34億元。
訊息面上，1月6日，龍韻股份披露稱，公司擬以1.6949億元現金收購婁底和恆、上海樹彤持有的賀州辰月科技服務有限公司（以下簡稱“辰月科技”）合計85%股權，而公司實際控制人之一段佩璋持有婁底和恆90%出資金額，本次交易構成關聯交易。
在該訊息的影響下，龍韻股份1月6日股價就已收跌3.55%。1月7日，龍韻股份再度釋出公告稱，由於上述收購資產事項，公司收到了上交所下發的問詢函。
股權關係顯示，婁底和恆、上海樹彤分別持有交易標的辰月科技85%、15%的股份，而段佩璋、段澤坤則分別持有婁底和恆90%、10%的股份。不難看出，段佩璋透過婁底和恆間接持有辰月科技76.5%的股份。
據瞭解，龍韻股份實控人系段佩璋、方小琴夫婦，截至2020年三季度末，段佩璋、方小琴分別持有上市公司24.74%、5.08%的股份，位列上市公司第一大股東、第三大股東。
值得一提的是，此次收購併非龍韻股份首次收購段佩璋旗下資產。北京商報記者查閱龍韻股份歷史公告發現，2019年1月公司向愚恆影業增資1.11億元，獲得愚恆影業10%的股份，之後在2019年9月作價1.92億元收購了愚恆影業32%的股權，由此獲得了愚恆影業合計42%的股份。而愚恆影業是段佩璋間接控制的企業，彼時該交易也遭到監管層的關注。
牛牛金融研究總監劉迪寰對北京商報記者表示，一般而言，上市公司收購實控人旗下資產容易滋生利益輸送的問題，交易是否損害中小股東利益需要上市公司重點說明。
溢價率高達2571.42%
超25倍的高溢價率也讓龍韻股份投資者對此次收購產生了諸多質疑。
據龍韻股份披露的公告顯示，截至2020年10月31日，辰月科技股東全部權益在本次評估基準日的市場價值為1.994億元，賬面價值746.42萬元，評估增值1.919億元，增值率2571.42%。龍韻股份也坦言，此次交易標的資產的估值較賬面值增值較高。
投融資專家許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，上市公司高溢價收購一直是監管層關注的重點領域，高溢價下產生的商譽一旦發生減值，將會侵蝕公司業績，對公司造成不可逆的傷害。
1月7日，龍韻股份對外發布公告稱，公司收到了上交所下發的關注函，其中高溢價收購的問題就被重點提及。具體來看，上交所要求龍韻股份結合評估主要引數及假設，包括但不限於折現率、產品價格、收入、成本、費用預算等預測假設，說明本次評估定價的依據及合理性；結合同行業可比上市公司、市場可比交易等情況，說明相關引數設定、假設條件等選取的合理性以及本次交易價格的公允性。
資料顯示，辰月科技主營電子商務服務業務，從事基於大資料分析的品牌營銷與運營業務，協助品牌電商等相關部門完成消費者洞察、運營規劃、營銷策略、資料中臺等全方位服務。龍韻股份表示，本次交易完成後，辰月科技將成為公司的控股子公司，公司將進一步完善電子商務服務領域佈局，增加公司現有客戶的黏性。
上海財大電子商務研究所執行所長崔麗麗對北京商報記者表示，近年來，電子商務產業高速發展，網購規模佔社會消費品零售總額比例不斷提升，行業前景可觀，未來能否有效地對相關企業進行整合，實現預期的協同效應成為關鍵。
業績承諾可實現性存疑
雖然辰月科技目前的盈利水平不高，但交易對方卻給出了頗為亮眼的業績承諾，這一情況也引發了市場的關注。
財務資料顯示，辰月科技2019年、2020年1-10月實現營業收入分別約為164萬元、1028萬元；對應實現淨利潤分別約為35萬元、413萬元。但交易對方承諾辰月科技2021、2022、2023年實現扣非後淨利潤分別不低於1100萬元、2050萬元、2900萬元，遠高於其目前業績。
針對這一情況，上交所也提出了質疑，要求龍韻股份結合辰月科技的業務資質、團隊規模、薪資激勵、研發投入、業務拓展、訂單簽署等情況，說明辰月科技實際經營情況，以及業績承諾的可實現性。
針對相關問題，北京商報記者致電龍韻股份董秘辦公室進行採訪，對方工作人員表示“以公司公告為準”。
據瞭解，龍韻股份2015年3月登陸A股市場，公司目前主營業務為廣告全案服務業務及廣告媒介代理業務。縱觀龍韻股份上市後的業績表現，並不理想，其中2016、2018年淨利均處於同比下滑狀態，2019年更是出現了上市後首虧。
在公司上市首虧的背後，龍韻股份曾有過一次收購踩雷的經歷。查閱龍韻股份歷史公告，在收購實控人旗下資產之前，公司在2017年還籌劃過一次收購，購買了長影娛樂、長影置業部分股權，但兩標的公司經營卻並不景氣。2019年，龍韻股份對上述標的公司股權進行了出售。彼時對於公司2019年虧損的原因，龍韻股份就曾提到出售長影娛樂、長影置業股權產生損失。
進入2020年，龍韻股份淨利開始扭虧，但盈利能力仍較弱，其中公司在2020年前三季度實現歸屬淨利潤約為591萬元，對應實現扣非後歸屬淨利潤約為401萬元。
北京商報記者 董亮 馬換換