因為一起股權處置交易，豆神教育遭到了監管的持續關注。先是在12月1日接到創業板公司管理部下發的關注函，在對關注函進行回覆之後，中證中小投資者服務中心又於12月15日對豆神教育連發四問，質疑股權轉讓交易的合理性。
除此之外，投服中心還進一步“登高一呼”，建議上市公司在12月18日召開臨時股東會前以公告方式對相關問題進行回覆，同時呼籲廣大中小投資者積極參會行使股東權利，維護上市公司及自身合法權益。
“雙標”之下 交易邏輯存悖論
本次股權交易的爭議點在於，所出售的全資子公司是否是暫時遇到困境但不久便可“逆襲”的優質資產？在高買低賣，業績承諾合理性存疑、支付安排寬鬆的情況下，本次交易到底是正常剝離還是賤賣資產？
豆神教育擬出售的全資子公司為江南信安（北京）科技有限公司。江南信安主要從事資訊保安業務，於2016年被上市公司全資收購。收購對價為4.04億元，其中以現金支付1.44億元，以發行股份方式支付2.6億元 。
根據當時的評估報告，收益法下江南信安2015年6月30 日的所有者權益評估值為3.59億元，評估增值了2.93億元，增值率 443.35%。評估機構表示，對於被評估單位所處的軟體與資訊科技服務業而言，收益法評估結果能夠較全面地反映其賬面未記錄的技術優勢、企業品牌、客戶資源、經營資質、人才儲備等資源的價值。
上市公司完成收購後，江南信安在2018年未完成業績承諾，並且在業績承諾期後出現“業績變臉”。 江南信安2018 年度的承諾扣非淨利潤為不低於4056萬元，實際扣非淨利潤為4049.89萬元。2019年度，江南信安僅實現淨利潤78.25萬元。2020年1-9月份，淨利潤虧損額為410.86萬元。
基於如此慘淡的業績，豆神教育以低於原收購對價1.54億元即2.5億元處置江南信安，貌似也在情理之中。畢竟公司現在以教育業務為主，剝離原資訊保安業務，專心研究教育事業，不失為一種好選擇。
矛盾就在於，豆神教育對交易對手方作出了較高的業績承諾，承諾江南信安在 2021 年至 2023 年實現的淨利潤分別不低於2700萬、 3100萬和3700萬，三年累計實現淨利潤不低於9500萬，如未實現前述承諾，上市公司應以現金提供補償。
創業板在豆神教育釋出公告三天後下發關注函，其中就此問題要求豆神教育解釋業績承諾和補償條款設定的合理性。
豆神教育解釋稱，江南信安近年的業績下滑主要原因在於，其一，2018年上市公司釋出了對安全業務進行分拆的公告，使得一些客戶對江南信安品牌及信譽產生了顧慮，在談的一些合同出現停滯，最終造成業務下降；第二，2019 年至今虧損的主要原因為，上市公司在資源方面傾斜於教育板塊，導致江南信安無法在研發、市場方面加大投入，產品無法及時更新，產品競爭力下降，獲取新訂單能力變弱。
豆神教育強調，江南信安從2019年已經開始進行新戰略調整及業務定位，新產品測試反饋良好，本預計在2020年帶來業績增長，但新冠疫情導致大部分專案停滯，導致專案週期延長，業績大幅下滑。2019 年年底部分新產品已經完成向多個大客戶的合同簽約，預計在未來的 3-5 年內江南信安的業績將保持不斷增長。
一言以蔽之，豆神教育想說的是，江南信安只是暫時陷入困境的優質資產，未來業績將不斷增長，所以業績承諾雖高，但具有合理性。
但是此邏輯的悖論在於，如果按上市公司所言，那麼江南信安為何要以低於原收購對價1.54億元即2.5億元的價格出售？即便考慮到江南信安近幾年業績情況不佳，那麼是否應該等到其業績反轉後，公司整體完成價值迴歸後再進行出售，到時候的溢價能力應該將遠強於目前。
對於以較低價格出售江南信安，豆神教育在對關注函的回覆中表示，公司在2018年對江南信安進行了商譽減值1.82億元，本次交易參考具有證券期貨從業資格的評估機構中瑞世聯資產評估集團有限公司出具的相關評估說明進行定價。
值得注意的是，從預計業績來看，江南信安將在2021年-2024年四年共實現1.1億元的淨利潤，與上市公司收購時江南信安四年總業績承諾1.16億元相差無幾。
而如果上市公司判斷出現失誤，江南信安未完成高額的業績承諾，那麼由此產生的損失將由全體股東來承擔。
超額研發費用抵扣業績承諾 差異化支付安排顯“溫暖”
此次股權交易的最終受讓方中的三位即白錦龍、馬莉與閆鵬程為此前將江南信安轉讓給上市公司時的主要股權出讓方。
依據轉讓協議，受讓方應在協議生效後的 30 個工作日內支付51%股權轉讓款，剩餘 49%股權轉讓款則針對不同交易對方設定差異化支付安排，其中，中電資訊與奇安基金應於協議第七條所述的交割先決條件滿足或豁免後的 15 個工作日內支付，但共青城眾智（實際控制人為白錦龍）和馬莉則於交割先決條件滿足或豁免後的一年內支付。
關注函對上述安排提出質疑，豆神教育給出的理由是考慮到交易對方共青城眾智和馬莉分別為有限合夥和個人股東，短期內籌措全部股權轉讓款具有一定的壓力，為確保其有足夠的履約能力，固如此安排。
不得不說，豆神教育的差異化支付安排對交易對手方而言很“貼心”。
除此之外，有關研發費用的相關條款也讓交易對手方感到“溫暖”。協議約定，為鼓勵研發投入，本次股權轉讓的各方共同約定：即 2021 年至 2023 年實際發生的研發費用超出歷史平均研發費用的部分計入業績承諾的抵扣項，但 2021 年至 2023 年每年加計扣除的超額研發費用的上限為 500萬、 600萬和 700萬元。（注：三年累計實現淨利潤不低於9500萬為已經考慮研發費用抵扣後的業績承諾）
據投服中心披露，江南信安創始人白錦龍、副總經理馬莉自江南信安成立以來一直到此次被賣出之後均為公司的實際經營者。上市公司收購江南信安之後，江南信安的經營團隊，即白錦龍、馬莉等人為了完成業績承諾而控制研發投入，致使產品競爭力下降，獲取新訂單能力減弱，
實惠的交易對價、“貼心”的差異化支付安排、“溫暖”的研發費用抵扣條款，不得不讓人疑惑，此次交易是否有利益輸送的嫌疑？是否侵害了上市公司及中小投資者的合法權益？
我們將持續關注12月18日豆神教育臨時股東會及後續的相關訊息。（文/新浪財經上市公司研究院 何吾）
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責任編輯：公司觀察