中國經濟網北京10月26日訊 上海證券交易所網站於近日公佈的問詢函（上證公函【2020】2599號）顯示，上海證券交易所上市公司監管一部對浙江巨化股份有限公司（以下簡稱“巨化股份”，600160.SH）關於其發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案中的標的資產的資產負債率等相關事項提出疑問。
巨化股份於2020年10月13日釋出的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，巨化股份擬以發行股份及支付現金的方式購買巨化投資持有的浙江石油化工有限公司20%股權。本次購買資產交易對價採取發行股份及支付現金相結合的方式，其中透過發行股份支付對價比例不低於80%，其餘部分以現金方式支付，具體比例將由雙方在正式協議中予以協商確定。
此外，巨化股份擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中上市公司以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。本次交易發行股份為境內上市的人民幣A股普通股，每股面值1.00元。本次交易的股份發行價格為6.57元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方浙江巨化投資有限公司為巨化股份控股股東巨化集團有限公司的全資子公司。本次交易預計構成上市公司重大資產重組，且構成關聯交易，不構成重組上市。本次交易不會導致公司控制權發生變化。本次交易目的為積極整合優勢資源，發揮協同效應，完善石化新材料業務板塊產業鏈。
上交所注意到，本次交易標的資產浙石化的資產負債率處於較高水平，最近兩年又一期資產負債率分別為64.74%、74.63%、70.93%。上交所要求巨化股份補充披露：（1）標的資產“4000萬噸/年煉化一體化專案”的投資總額、投資進度、融資方式，借款金額、到期時間及擔保情況；（2）標的資產的償債資金安排及後續資金投入計劃，此次重組是否需要取得標的資產債權人的同意，本次交易是否有助於上市公司降低財務槓桿和資產負債率，改善上市公司財務狀況。請財務顧問發表意見。
預案披露，浙石化2018年、2019年、2020年上半年總資產額分別為721.58億元、1306.35億元、1544.55億元；負債總額分別為467.13億元、975.03億元、1095.61億元；營收分別為0元、33.05億元、275.41億元；淨利潤分別為715.37萬元、6.65億元、44.81億元；經營活動產生的現金流量淨額分別為-5.62億元、-117.39億元、-15.42億元。
此外，上交所還對標的公司浙石化與巨化股份具體協同效應、浙石化的具體業務情況、增資情況、是否受到過環保、安全生產等方面的行政處罰、是否存在其他股東行使對浙石化20%股份優先購買權的意願等事項提出問詢，要求巨化股份在5個交易日內針對上述問題書面回覆，並對預案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2599號
關於對浙江巨化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的資訊披露問詢函
浙江巨化股份有限公司：
經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金暨關聯交易預案，現有如下問題需要你公司說明和補充披露。
1、預案披露，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買巨化投資持有的浙石化20%股權，浙石化主要從事石油煉化，主要產品為芳烴、烯烴、成品油等。請公司補充披露：（1）結合技術服務、產品開發、渠道拓展、客戶型別等方面量化分析本次交易對上市公司和浙石化產生的具體協同效應；（2）從上市公司與浙石化的原材料、主營產品，購銷關係與購銷佔比情況，說明浙石化是否與上市公司屬於同行業或緊密相關的上下游行業；（3）說明透過本次交易是否有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司資產質量；（4）根據上市公司和標的資產2019年、2020年半年度財務資料情況，說明交易完成後是否存在淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外投資收益的情況，本次交易是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》中關於收購少數股權的規定。請財務顧問發表意見。
2、預案披露，標的資產浙石化2018年、2019年以及2020年半年度的營業收入分別為0元、33.05億元、275.41億元；淨利潤分別為715.37萬元、6.65億元、44.81億元，同比大幅增加。2018年浙石化“4000萬噸/年煉化一體化專案”一期工程尚在建設期。2020年1-6月浙石化發生同一控制下企業合併，並對2019年財務資料進行了追溯調整。請公司補充披露：（1）浙石化“4000萬噸/年煉化一體化專案”的開工率、投產時間，專案設計產能、產能利用率、產品產量以及銷售金額；（2）結合標的資產煉化一體化專案建設進度及投產情況、主要產品價格及產銷量、市場情況以及同一控制下合併物件的財務資料，進一步說明報告期內標的資產收入、淨利潤大幅增長的主要原因及合理性；（3）分別列示近三年標的資產與同行業可比公司的銷售收入、淨利潤、毛利率、銷售淨利率、淨資產收益率以及主要產品產能等情況，說明標的資產與同行業可比公司的盈利能力是否存在明顯差異；（4）就原材料和主要產品價格對標的資產業績的影響進行敏感性分析，結合標的資產的歷史業績、原材料和主要產品的後續價格走勢，分析其業績增長的可持續性，以及對上市公司的影響，並就相關不確定性進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。
3、預案披露，標的資產的資產負債率處於較高水平，最近兩年又一期資產負債率分別為64.74%、74.63%、70.93%。請公司補充披露：（1）標的資產“4000萬噸/年煉化一體化專案”的投資總額、投資進度、融資方式，借款金額、到期時間及擔保情況；（2）標的資產的償債資金安排及後續資金投入計劃，此次重組是否需要取得標的資產債權人的同意，本次交易是否有助於上市公司降低財務槓桿和資產負債率，改善上市公司財務狀況。請財務顧問發表意見。
4、預案披露，2020年6月，標的資產註冊資本由388億元增加至508億元，各股東以貨幣資金等比例認繳新增出資。請公司補充披露：（1）上述增資款是否已實際繳納，標的資產增資原因及資金用途；（2）上述增資款對本次交易評估作價的影響。請財務顧問發表意見。
5、預案披露，標的公司主要從事石油煉化業務，石化生產企業在生產過程中會產生廢水、廢氣、固廢和噪聲等，部分產品、使用的部分原料為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質，涉及環保和安全風險。請公司補充披露標的公司自成立以來是否受到過環保、安全生產等方面的行政處罰，是否出現過停工或生產受限情況，以及對本次交易的影響。請財務顧問發表意見。
6、預案披露，榮盛石化持有浙石化51%的股份，巨化投資持股20%，桐昆投資持股20%，舟山海洋持股9%。請公司補充披露浙石化的其他股東是否存在行使對浙石化20%股份優先購買權的意願，是否已明確表示放棄優先購買權。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年十月二十三日