樂居財經曾樹佳 發自廈門
兩個月前，建發股份（600153.SH）宣佈透過收購股權事項，成為合誠工程諮詢集團股份有限公司（下稱“合誠股份”）的實際控制人，如今一紙公告，似有“擱淺”的可能。
11月1日，該公司公告稱，交易議案未獲合誠股份股東大會審議透過，該議案獲得了82.8432%的合誠股份股東反對票，本次收購是否繼續推進存在不確定性，存在終止風險。
資料顯示，建發股份從事的主營業務為兩大板塊，包括供應鏈運營業務和房地產開發業務。
其中，其房地產開發業務主要以建發房產和聯發集團為運營主體，業務主要包括住宅地產開發、商業地產開發、土地一級開發、工程代建、物業租賃和物業管理等。
而合誠股份隸屬於工程技術服務業，主要從事勘察設計、工程管理、試驗檢測、綜合管養、工程新材料五大產業板塊，服務物件主要集中在公路、橋樑、隧道、市政、房建、水運、城市軌道等土木工程領域。
在股份轉讓的基礎上，合誠股份、聯發投資及聯發集團簽訂戰略合作協議，三方將在資本運作、業務拓展、資金和融資、公司治理等方面展開合作。建發股份將合誠股份攬至麾下，或許有著業務協同的心思。
收購始末
此前9月7日，建發股份宣稱，子公司聯發集團旗下的全資子公司廈門聯發投資有限公司（下稱“聯發投資”），擬收購合誠股份的控制權。
具體的操作為，合誠股份股東黃和賓、康明旭、劉志勳、郭梅芬與沈志獻，擬將其持有的共計19,967,500股股份（佔合誠股份總股本的13.94%）的表決權，委託給聯發投資。
另外兩位股東劉德全、高瑋琳，也擬放棄其持有的共計14,962,500股股份（佔合誠股份總股本的10.45%）之上的持股權。
聯發投資與上述七人，簽訂了《股份轉讓協議》。據此，聯發投資從原股東手中，受讓合誠股份總共8732500股，佔總股本的6.10%，總轉讓價約為2.04億元，每股轉讓價格為23.39元。
在此基礎上，雙方有意向，後續將原股東合計持有的15,635,591股股份，轉讓給聯發投資，可適時調整後續股份轉讓價格確定條件和/或轉讓時機，以確保聯發投資在本次股份轉讓與後續股份轉讓中支付的總價款不超過5.7億元。
此外，合誠股份擬向聯發投資非公開發行2600萬股A股股票，發行價格為15.20元/股。聯發投資擬以現金3.95億元認購。
廈門市國資委100%持股的建發集團，為建發股份控股股東，持有後者47.85%股份。因此，交易事項完成後，等同於廈門國資接手合誠股份控制權。
交易中，合誠股份原股東作出相應的業績承諾，即企業2020年和2021年實現歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於3500萬元、4000萬元，且不包括聯發投資新注入上市公司業務貢獻利潤。
建發“遇阻”
2016年至2019年，合誠股份分別實現淨利潤5784.35萬元、6223萬元、6789.58萬元、7417.32萬元，扣非後淨利潤分別為5161.55萬元、5458.4萬元、6002.76萬元、6689.67萬元。
按照合誠股份呈現出來的成績單，要完成業績承諾，難度並不大。導致交易事項中途擱淺的關鍵點，可能在於它股權變化的歷史原因。
股權關係顯示，合誠股份原本由45位自然人股東發起，其中由黃和賓、劉德全、陳天培、陳俊平等8位主要股東形成一致行動關係為公司實控人，擁有公司45.15%的權益。
此後，其股東一直處於變化的狀態。去年6月，公司原實控人一致行動關係到期後，部分股東不再續簽，由新的8位股東共同持有合誠股份27.89%股份。
轉入今年中期，這8名股東在一致行動關係到期後，決定不再續簽。黃和賓繼而成為第一大股東、實控人，持股比例為10.53%。
引退的8名股東，同時明確承諾未來12個月內無增減持公司股份計劃，同時除黃和賓以外的股東承諾不與第三方簽署控制權相關協議。
但時隔兩月有餘，承諾就似乎沒有了約束力；9月7日，黃和賓及曾經的6名股東，就與聯發投資簽訂了股權轉讓協議，控制權或發生變更。針對此事，合誠股份還收到了交易所的問詢函。
此次交易橫生枝節，或許就與此有關。建發股份的業務協同之願，或許將暫時落空。
2020年上半年，公司的房地產開發業務實現營業收入140.69億元，增長比例為84.81%。子公司建發房產和聯發集團，共實現合同銷售金額469.74億元，同比增長10.20%；兩者的權益銷售金額合計331.45億元，同比增長13.56%。
在業務成長的情況下，建發股份的經營性現金流卻仍為負數。今年中期，它經營活動產生的現金流量淨額為-229.07億元，同比去年同期的-28.04億，大幅下降。