文 | 張佳儒
老闆旗下淨資產928萬的公司，上市公司要花9000萬來收購，你會怎麼想？
近日，絲路視覺公告的高溢價收購案，將實控人李萌迪推上輿論風口，有股民跑到互動發問：“公司大股東不能減持，就透過高溢價收購公司來變相減持，真是新套路。”
11月27日下午，絲路視覺回覆，公司未觸及證監會減持新規紅線。公司大股東不存在不能減持的情形。公司任意連續三年的現金分紅金額不低於對應任意連續三年年均淨利潤30%，分紅資料都是公開可查的，可自行驗證。”
根據此前公告，絲路視覺擬收購一家名為“那麼藝術”的公司100%股權。那麼藝術的第一大股東是新餘貝恩，持股53.8%。新餘貝恩是李萌迪夫婦100%持股的公司。李萌迪是絲路視覺的控股股東、實際控制人、董事長、總裁。
李萌迪讓絲路視覺去購買自家旗下的公司，屬於關聯交易，交易價格是敏感區。
根據公告，本次交易選擇收益法估值結果作為最終評估結論，標的公司那麼藝術的淨資產賬面價值為927.87萬元，收益法評估值為9309.00萬元，增值率為903.26%。
經過談判，本次的交易價格為9000萬元，相比評估值為9309.00萬元少了309萬元，兩資料相比，這看似是李萌迪在給上市公司送福利。而相比927.87萬元的淨資產價值，9000萬元交易價格也確實屬於高溢價。
市場上有聲音稱，絲路視覺高溢價收購資產，是李萌迪受限於減持新規，而上演的“花式套現”套路。
上市公司的這起收購案，李萌迪是送福利還是套現把戲？關鍵在於收益法評估的結論是否合理。
11月26日，深交所火速發關注函，問詢收益法評估的評估結論是否合理，本次交易定價是否公允，是否存在向大股東輸送利益的情形。對於深交所的問詢，絲路視覺目前還沒有回覆。
兩種評估結論差異大，上市公司選高增值率方案絲路視覺從事以CG創意和技術為基礎的數字視覺綜合服務業務，2022年以來，絲路視覺的淨利潤開始走下坡。2022年，絲路視覺營收下滑7.04%，淨利潤下滑35.79%。
2023年前三季度，絲路視覺營收增長21.51%，增速實現轉正，但淨利潤下滑70%，扣非淨利潤虧損524.90萬元，下降201.71%，全年淨利潤增速能否轉正成懸念。
2023年尾聲，絲路視覺丟擲了這起收購案。根據絲路視覺的披露，那麼藝術是“目前國內優秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一”，“在國內新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度”。
絲路視覺表示，基於對那麼藝術未來業務發展前景的看好，以及其業務與絲路視覺現有業務具備較強的協同發展效應，公司決定以支付現金方式收購那麼藝術100%股權。
就絲路視覺對那麼藝術的讚美之詞，深交所要求公司用通俗易懂的語言說明那麼藝術的主要業務模式、盈利模式、主要客戶、訂單，並結合經營規模、行業排名等，說明那麼藝術“國內優秀”“較高的知名度和美譽度”的評價依據，是否符合“不得含有任何宣傳、廣告、恭維或誇大等性質的詞句”的相關規定。
對於那麼藝術的價值評估，絲路視覺披露了兩種方法。
一種是資產基礎法，股東全部權益賬面價值為927.87 萬元，股東全部權益評估價值1904.26萬元，增值率為105.23%。另一種是收益法，評估後的股東全部權益價值為9309萬元，增值額為8381.13 萬 元，增值率為903.26%。
兩種評估方法得出的結果差異巨大，絲路視覺最終選用了增值率較高的收益法評估結果。絲路視覺解釋，收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，評估結果能夠更合理的反映企業評估基準日的價值。
按照絲路視覺的披露，那麼藝術按照收益法評估值為9309萬元，經過協商談判，交易價格為9000萬元，比評估值少了309萬元。
本次交易還約定了業績對賭方案。如本次交易於2023年內完成交割，則業績承諾期為2023年至2025年，承諾淨利潤分別為830萬元、1000萬元、1200萬元。
如今，2023年臨近尾聲，那麼藝術的業績幾乎是明牌，絲路視覺仍約定如能在2023年完成交割即以2023年作為第一個業績承諾期，交易所要求說明如此安排的合理性。
對於這起收購方案，外界將目光聚焦在交易動機上。絲路視覺的公告是兩家公司協同互補，增強上市公司可持續競爭力。外界有觀點認為，李萌迪受限於減持新規，高溢價收購疑似“花式套現”。
根據證監會減持新規：上市公司存在破發、破淨情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤30%的，控股股東、實際控制人不得透過二級市場減持本公司股份。
有媒體報道，財務資料顯示，2020年—2022年，絲路視覺淨利潤合計1.75億元，同期累計分紅金額卻不到3000萬元。因此，李萌迪受限於減持新規。
然而，絲路視覺在互動平臺上回復，公司未觸及減持新規紅線。絲路視覺大股東到底受不受限減持新規？不少投資者也在疑問。
同花順顯示，2020年至2022年，絲路視覺最近三年累計現金分紅金額為2505.52萬元，最近三年累積淨利潤為1.79億元，最近三年年均淨利潤5952萬元，5952萬元的30%是1786萬元。
不難看出，絲路視覺近三年累計現金分紅金額，確實高於最近三年年均淨利潤的30%。相關媒體以及外界質疑的李萌迪受限於減持新規，實際上是將近三年年均淨利潤和近三年累積淨利潤兩個概念混淆。
即便李萌迪不受限於減持新規，仍不能打消外界對其“花式套現”的質疑，畢竟絲路視覺高溢價收購資產，大部分資金要流入李萌迪的口袋。
絲路視覺和李萌迪打消外界質疑的關鍵，在於回答監管問詢的的問題：收益法評估的評估結論是否合理。
收益法評估採用的具體模型為企業自由現金流折現模型。監管要求絲路視覺補充披露企業自由現金流折現預測表，並結合標的公司所處行業、在手訂單及未來訂單的預測、營業收入及成本預測等分析說明自由現金流預測的合理性。
目前，絲路視覺還未回覆。
值得注意的是，李萌迪此前曾在二級市場頻繁套現。絲路視覺2016年11月4日上市，三年後的2019 年11月5日，李萌迪835.245萬股解禁，佔公司總股本 7.2519%。公告顯示，李萌迪合計持股3340.98萬股，佔公司總股本比例29.01%。
解禁不到一個月，絲路視覺就公告，李萌迪擬套現佔總股本2.90%的股份，減持原因為償還股票質押部分債務及自身資金需求。
同花順顯示，李萌迪2019年12月以來多輪套現，2023年以來未減持。2023年三季度末，李萌迪的持股數為2009.11萬股，持股比例為16.56%，兩資料相比4年前均出現下降。
同花順顯示，2018年以來，李萌迪將持股的30%以上質押。2023年3月，李萌迪質押率在34.34%，處於歷史低位，然而9月21日時，李萌迪的質押率攀升到48.28%。
過往的披露來看，較高的質押率，是李萌迪減持股票的原因之一，9月份質押率攀升，也是這次李萌迪被質疑的原因。李萌迪能否打消外界對其“花式套現”的質疑？其中的關鍵是標的資產收益法評估的評估結論是否合理。
對於絲路視覺高溢價收購實控人關聯資產，你有怎樣的看法？