一文讀懂新三板轉板上市細則 轉板條件有哪些？如何稽核？

新三板轉板上市細則終於出爐。11月27日，上交所公佈《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）（徵求意見稿）》（下稱上交所《轉板上市辦法》），深交所公佈《深圳證券交易所關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市辦法（試行）（徵求意見稿）》（下稱深交所《轉板上市辦法》），同步向社會公開徵求意見，意見反饋截止時間為2020年12月11日。

兩份《轉板上市辦法》明確了新三板掛牌公司向科創板、創業板轉板上市的申請、稽核及上市安排等事宜。

轉板上市有哪些條件？符合轉入板塊條件，新增股東人數、交易量要求

今年6月3日，中國證監會發布《關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（下稱《指導意見》），就轉板上市基本原則、主要制度安排和監管安排等提出基本要求。其中關於轉板上市條件，《指導意見》提出，轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。

本次滬深交易所的轉板上市辦法對於轉板上市的具體條件進行了明確，基本條件均包括在精選層連續掛牌一年以上，以及符合轉入板塊首發上市的條件，符合轉入板塊定位。

具體來說，上交所《轉板上市辦法》要求轉板公司應當符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》規定的相應條件，並符合上交所《轉板上市辦法》規定的合規性要求、市值及財務指標等要求。同時，根據轉板上市制度銜接需要，增加股東人數、累計成交量等指標，並將“首次公開發行比例”調整為“公眾股東持股比例”。另外，轉板公司應當符合《註冊辦法》規定的科創板定位。轉板公司應當結合相關規定對其是否符合科創板定位進行自我評估，提交專項說明；保薦人應當核查把關，出具專項意見。

深交所《轉板上市辦法》要求轉板公司符合《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》規定的發行條件和創業板定位、符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的市值與財務上市標準等。另外，根據轉板公司特點，增設轉板公司及其控股股東、實際控制人的合規性條件，增設股東人數、精選層交易量的交易類指標條件，並將預計市值指標調整為精選層掛牌期間的交易市值，將公開發行比例調整為社會公眾股東持股比例。

其中大部分轉板上市條件與科創板、創業板首次公開發行股票上市條件一致，股東人數、精選層交易量是針對精選層轉板公司新增的要求。兩個交易所均要求轉板公司股東人數不少於1000人；董事會審議透過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低於1000萬股。

《科創板上市規則》規定了五項上市標準，《創業板股票上市規則》規定了三項上市標準，同時針對具有表決權差異安排的企業設定了單獨的標準。也就是說，精選層轉板上市公司市值及財務指標需滿足各自板塊上市標準中的至少一項。其中關於市值指標，以轉板公司向交易所提交轉板上市申請日前20個、60個和120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準。

如何稽核？

時限由3個月縮短至2個月，保薦機構可引用精選層掛牌期間保薦人意見

轉板上市屬於股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，故僅需進行上市稽核並報證監會備案，無需履行註冊程式。

鑑於轉板公司在精選層掛牌期間已接受持續監管，具有規範執行基礎，滬深交易所均將稽核時限由首次公開發行的3個月縮短為2個月，進一步提高稽核效率。兩個交易所《轉板上市辦法》規定，交易所自受理申請檔案之日起2個月內作出是否同意轉板上市的決定；轉板公司及其保薦人、證券服務機構回覆交易所稽核問詢的時間總計不超過2個月。

其他稽核相關規定與科創板、創業板的首發上市稽核程式基本相同。例如，交易所發行上市稽核機構對轉板公司轉板上市申請進行稽核，出具稽核報告，並提交上市委員會審議。在稽核方式上，透過提出問題、要求回答問題等多種方式，督促轉板公司及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露資訊，提高資訊披露質量。稽核重點關注轉板公司是否符合轉板上市條件、資訊披露是否符合要求等方面。

上市委員會召開審議會議，透過合議形成符合或不符合轉板上市條件和資訊披露要求的審議意見，交易所結合上市委員會的審議意見，作出是否同意轉板上市的決定。交易所作出轉板上市稽核決定後，及時通知轉板公司，通報全國股轉公司，並報中國證監會備案。

除此之外，在保薦方面，鑑於新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，並在進入精選層後有持續督導，兩交易所均明確轉板上市保薦人可依據轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的資訊，以及時任保薦人意見等盡職調查證據，發表專業意見。保薦人在引用相關意見和公開披露資訊時，應對所引用的內容負責。

上市如何銜接？控股股東、實控人限售期12個月，持續督導期縮短

在轉板上市程式方面，兩交易所均規定，轉板上市相關程式參照首發上市相關程式及要求。交易所同意轉板上市決定的有效期為六個月。

在股份限售方面，因轉板公司相關股東已按照規定限售一段時間，證監會《指導意見》明確提出，在計算掛牌公司轉板上市後的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。

滬深交易所均明確，轉板公司控股股東、實際控制人及董監高所持股份轉板上市後的限售期為12個月；控股股東、實際控制人在限售期屆滿後6個月內減持股份，不得導致公司控制權發生變更；無控股股東、實際控制人的，參照首發上市相關規定對相關股東持股限售12個月。申請轉板上市時有限售條件的股份，轉板上市時限售期尚未屆滿的，轉板上市後剩餘限售期內繼續限售。未盈利轉板公司轉板上市後的股份限售事宜與未盈利企業首發上市保持一致。

在持續督導方面，滬深交易所明確，保薦人持續督導期為轉板上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度，轉板公司在精選層連續掛牌滿兩年的，持續督導期縮短為轉板上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。轉板公司的持續督導期有所縮短，科創板、創業板上市規則規定的首發上市持續督導期均為股票上市當年剩餘時間以及其後3個完整會計年度。

在交易機制銜接方面，轉板公司股票轉板上市首日開盤參考價為其在精選層最後一個有成交交易日收盤價；轉板上市後的交易相關事宜，參照適用關於科創板、創業板上市股票的相關規定。

另外，轉板公司股東參與科創板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶，參與創業板股票交易應開通創業板交易許可權。股東未開通科創板、創業板交易許可權的，僅能繼續持有或者賣出轉板公司股票，不得買入轉板公司股票。

新京報貝殼財經記者 顧志娟 編輯 嶽彩周 校對 張彥君