業績對賭失敗，馮小剛補償2.35億，淨賺8億多

2015年9月，馮小剛創立浙江東陽美拉傳媒有限公司，成立僅2個月，東陽美拉資產總額1.36萬元、負債1.91萬元，華誼兄弟出資10.5億元併購70%股權，與馮小剛簽訂了對賭協議，協議約定自2016年至2020年，每年實現淨利潤不低於1億元，每年增長15%，若無法完成業績目標，馮小剛以現金補足差額。

根據東陽拉美2016年至2020年的業績完成情況，馮小剛共需補償2.35億元的現金。如此，雖然業績對賭失敗，馮小剛淨賺8億多，而對於華誼兄弟比較慘痛，需要大幅計提減值，股民們買單。

這就是許多上市公司樂於併購的原因，在併購過程中，證券公司、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所都有收入；受併購題材的刺激，上市公司股價上升，持股比例比較大的股東正好減持或者質押融資。有些被併購專案能夠實現業績對賭並且未來持續經營能力較強；有些則壓線完成業績對賭，完成業績對賭後被併購標的營業收入和淨利潤大幅下降；有些對賭期間無法完成業績承諾。假如被併購標的業績大幅下降，上市公司因此大額計提準備，股價下跌，在此以前，有些上市公司的大股東早已經高位完成減持，或者已經質押變現，把痛苦留給證券公司或銀行承受。

被併購公司的股東可以高價變現（當然其中有些併購標的是關聯方公司或隱身的關聯方公司），即使被併購公司業績表現不佳，無法完成業績對賭，對有些被併購公司的原股東也是穩賺不賠。一般的併購標的業績承諾3年，假如上市公司併購一個標的，併購金額15億元，第一年承諾完成淨利潤1.5億元、第二年完成2.25億元、第三年完成3.375億元，若無法完成業績承諾，被併購標的需要進行現金補償。假設全年全部沒有實現，則原有股東需要補償現金7.125億元，原有股東淨賺7.875億元（未考慮被購標的資產價值因素）。

頭幾年上市公司併購是非常好的題材，意味著上市公司積極進取，業務擴張，跨行跨境併購，許多上市公司忙著併購，股價翻了又翻；近一年許多併購的上市公司，忙著計提減值準備，剝離曾經的併購標的，股價屢次走低。對於股民，原來有多瘋狂，現在就有多悽慘。

一件事情無法做好，再去做另一件事情，大機率不會成功，人與公司同理。