大股東南方銀谷發聲：皖通科技董事會起訴易增輝違規

來源：壹財信

作者：邵葉蓁

10月19日，安徽皖通科技股份有限公司（下稱"皖通科技"）釋出《安徽皖通科技股份有限公司關於重大訴訟的公告》後，皖通科技第一大股東南方銀谷科技有限公司（下稱"南方銀谷"）發出了宣告函，指出皖通科技董事會起訴易增輝涉及多項違規。

根據該宣告函的具體內容，南方銀谷認為皖通科技本次訴訟存在程式違法、損害股東及上市公司利益等諸多嚴重問題。

未經董事會及股東大會授權，處置重要子公司

南方銀谷指出，涉及上市公司股份登出及處置重要子公司的重大事項未履行董事會及股東大會審議程式，皖通科技董事會濫用職權直接起訴併發布公告，嚴重違反了《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》、《安徽皖通科技股份有限公司章程》的相關規定。

皖通科技釋出的公告顯示，公司於2020年10月15日收到合肥市中級人民法院出具的《受理案件通知書》，其訴訟內容為皖通科技與易增輝公司增資糾紛一案，訴訟具體請求為：判令解除原被告之間的《關於成都賽英科技有限公司之發行股份購買資產協議》；判令被告配合在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理易增輝持有的公司14,343,958股的股份登出登記手續；判令被告承擔本案的訴訟費及其他相關費用。

成都賽英科技有限公司（下稱"賽英科技"）系皖通科技透過向易增輝等人發行股份購買資產的方式取得100%股權的子公司，上述重大資產重組已於2017年底透過證監會核准。

南方銀谷認為，賽英科技作為皖通科技的重要資產，皖通科技董事會未經任何審議程式，利用控制公司公章證照的職務便利，在毫無事實依據的情況下擅自起訴易增輝，要求解除相關資產購買協議並登出易增輝所持有的公司股份，嚴重違反了《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》、《安徽皖通科技股份有限公司章程》的相關規定。

南方銀谷在宣告函中還指出，作為皖通科技第一大股東，自始至終對公司的經營發展保持高度關注，但由於公司董事會的萬般阻攔，不僅無法參與公司的實際運營，更無法透過任何途徑瞭解公司的重大事項。

截至本情況說明函出具之日，南方銀谷仍未收到皖通科技任何關於發起臨時股東大會審議減少註冊資本及出售重大資產事項的通知，亦未收到相關的董事會決議公告。

鑑於上述，本次皖通科技起訴易增輝的訴訟程式違規違法，剝奪了南方銀谷作為第一大股東的知情權，阻礙了南方銀谷作為股東應該享有的權利和義務，因此，南方銀谷對於本次訴訟持堅決反對態度。

訴訟用意明顯，試圖阻止股東行使相關權利

宣告函認為，皖通科技現有董事會違背對公司勤勉盡責忠實義務，致使股東及上市公司利益遭受重大損失。

南方銀谷表示，目前正值皖通科技公司控制權爭奪的敏感時刻，股東之間、股東與管理層之間的矛盾日益尖銳，公司董事會非但不履行勤勉盡責義務為股東提供有效的溝通渠道，反而成為少數特定股東的工具，濫用權利起訴易增輝，企圖阻止股東易增輝在即將召開的股東大會上行使股東表決權利，其險惡用心昭然若揭。

一方面，面對易增輝及南方銀谷聯合提起的召開臨時股東大會審議罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰公司非獨立董事的請求，皖通科技董事會始終以各種理由阻礙股東行使權利；另一方面，在公司監事會於2020年10月15日同意易增輝及南方銀谷關於召開臨時股東大會的請求後，為阻礙易增輝在即將召開的股東大會上行使表決權，董事會作出起訴易增輝的行徑，這不僅是對股東合法權益的肆意侵害，也是對資本市場基本執行規則的公開蔑視，更是對公司章程、國務院最新會議精神及國家法律的公然踐踏。

宣告函稱，目前，皖通科技起訴易增輝一事已嚴重影響賽英科技的正常經營。而且，賽英科技作為皖通科技透過發行股份方式取得的重要資產，如僅僅因為皖通科技董事會個別人員或少數股東的意志即進行剝離，將對皖通科技的經營造成不可估量的損失。

同時，南方銀谷將不排除透過訴訟等法律途徑追究公司相關董事未經股東大會審議程式，擅自作出公司重大事項決策的法律責任或尋求其他法律途徑以維護自身合法權益。

訴求內容不符合程式，法律效力存疑

據一業內律師稱，單從程式上看，皖通科技從程式上存在不合規的情況。根據《公司法》第一百零三條、《深圳證券交易所上市規則》第11.6.5條及《安徽皖通科技股份有限公司章程》第七十五條、第七十七條的相關規定，公司減少註冊資本必須召開股東大會並經代表三分之二以上表決權的股東透過。

根據《深圳證券交易所上市規則》第9.3條及《安徽皖通科技股份有限公司章程》第四十條的相關規定，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項必須經股東大會審議透過。

該律師認為，根據皖通科技的訴訟請求，至少前兩條都得滿足《證券法》和《證券期貨市場監督管理措施實施辦法（試行）》，限制包括登出股份、上市公司的收購人行使表決權等法律責任由證監會及其派出機構為履行其行政監管職權，不屬於人民法院審理民事案件的範圍。即使最終判決成功，其最終裁決結果仍然存疑。

對皖通科技相關訴訟案件的進展情況等，《壹財信》將繼續關注。