木林森：關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的公告

    股票程式碼：002745 股票簡稱：木林森 公告編號：2020-075

    

    木林森股份有限公司

    

    關於非公開發行股票攤薄即期回報的

    

    風險提示及填補措施的公告

    

    本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    

    特別提示：以下關於本次非公開發行後公司主要財務指標的情況不構成公司的盈利預測，關於填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

    

    根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）要求，以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）等規定，為保障中小投資者利益，木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”、“公司”或“本公司”）就本次非公開發行股票相關事項對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，並就上述規定中的有關要求落實如下：

    

    一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

    

    公司本次擬向特定物件非公開發行A股股票數量合計不超過40,064,102股（含本數），募集資金規模不超過499,999,992.96元（含本數）。本次發行完成後，公司的股本和淨資產將會增加。

    

    基於上述情況，按照本次發行股份數量及募集資金的上限，公司測算了本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響。

    

    （一）主要假設

    

    公司基於以下假設條件對本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析。提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。本次非公開發行股票發行方案和實際發行完成時間最終以中國證監會核准的情況為準。

    

    1、假設公司在2020年12月31日完成本次非公開發行。該完成時間僅用於計算本次發行攤薄即期回報對公司每股收益的影響，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準；

    

    2、假設宏觀經濟環境、產業政策、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化；

    

    3、假設木森轉債於2020年12月末前以12.80元的轉股價格全部轉股。本次非公開發行股票數量按上限計算，即發行 40,064,102 股，不考慮其他因素導致股本變動的情形，最終發行數量以經中國證監會核准後的實際發行情況為準。

    

    4、假設本次募集資金總額為499,999,992.96 元，不考慮發行費用，本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；

    

    5、公司2019年經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤為491,697,241.48元，假設2020年歸屬於母公司股東的淨利潤較2019年相比存在持平、增長10%、降

    

    低10%三種情況；

    

    6、未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

    

    （二）本次發行攤薄即期回報對公司每股收益指標的影響分析

    

    基於上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司每股收益指標的影響情況如下表：

    

                專案             2019年/2019年12      2020年/2020年12月31日

                                     月31日          本次發行前      本次發行後

     總股本（股）                    1,277,168,540     1,484,982,422     1,525,046,524

     本次募集資金總額（元）                                         499,999,992.96

     本次發行股份數量（股）                                             40,064,102

     預計本次發行完成時間                                       2020年12月31日

     假設情形一：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤較上年持平

     歸屬於母公司所有者的淨利潤     491,697,241.48    491,697,241.48    491,697,241.48

     （元）

     基本每股收益（元/股）                    0.38             0.33             0.32

     稀釋每股收益（元/股）                    0.38             0.33             0.32

     假設情形二：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤較上年上升10%

     歸屬於母公司所有者的淨利潤     491,697,241.48    540,866,965.63    540,866,965.63

     （元）

     基本每股收益（元/股）                    0.38             0.36             0.35

     稀釋每股收益（元/股）                    0.38             0.36             0.35

     假設情形三：2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤較上年下降10%

     歸屬於母公司所有者的淨利潤     491,697,241.48    442,527,517.33     442,527,517.3

     （元）

     基本每股收益（元/股）                    0.38             0.30             0.29

     稀釋每股收益（元/股）                    0.38             0.30             0.29

    

    

    透過上述測算，不考慮本次發行募集資金到賬後對公司生產經營、財務狀況的影響，本次非公開發行完成後，公司的每股收益可能下降，公司面臨即期回報被攤薄的風險。

    

    二、對本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

    

    本次非公開發行完成後，募集資金將增加公司股東權益。本次發行募集資金扣除發行費用後擬將全額用於償還有息債務，預計本次募集資金使用後公司經營風險將有效降低，盈利能力將得到改善。但在公司總股本和淨資產均增加的情況下，若當年公司業務未獲得相應幅度的增長，每股收益和加權平均淨資產收益率等指標可能會受到一定幅度的影響。特此提醒投資者關注本次非公開發行股票攤薄股東即期回報的風險，雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。

    

    三、本次非公開發行的必要性與合理性

    

    （一）本次非公開發行的必要性

    

    1、尋求戰略協同，促進公司長遠發展

    

    公司在 2018 年完成併購百年照明企業歐司朗的通用照明主體“朗德萬斯”，透過整合“朗德萬斯”品牌的國際影響力、領先的照明新技術和全球銷售渠道，切入到智慧家居和專業智慧照明系統業務領域，推出多款智慧照明產品，提供全屋智慧照明解決方案，引領了行業內智慧照明、健康照明的新潮流。

    

    小米集團作為國內最早佈局智慧家居業務的科技巨頭之一，提出了AI（人工智慧）+IoT(物聯網）的 AIoT 核心發展戰略，與多個行業的知名企業建立戰略合作關係，其IoT平臺連線裝置已超過2.5億臺，成為智慧家居領域的領跑者。

    

    隨著5G時代的來臨，照明行業將在智慧領域迎來更快速的發展，催生出更多新的應用場景。公司擬透過本次非公開發行向小米長江產業基金髮行股份，引進小米長江產業基金作為公司的戰略投資者，在自身強大的生產技術能力和全球銷售渠道的優勢基礎上，透過與小米長江產業基金的戰略合作，充分發揮雙方各自優勢，實現公司持續穩定發展。

    

    2、降低資產負債率，最佳化資本結構

    

    近年來，為了滿足公司主營業務快速擴張的需要，公司透過銀行借款、發行債券等方式獲得發展所需資金，公司的負債規模較大。

    

    2017年末、2018年末和2019年末，公司合併財務報表口徑的資產負債率分別為68.64%、69.98%和70.11%，公司資產負債率總體較高。同時，2019年12月31日，流動負債佔公司負債總額比重為73.89%，公司負債結構以短期債務為主，資產負債結構有待進一步最佳化。因此，公司當前需要適當降低資產負債率，改善財務狀況，最佳化資本結構。

    

    最近三年，公司及同行業可比公司財務結構對比如下：

    

    資產負債率

    

                  公司名稱         2019年12月31日      2018年12月31日      2017年12月31日

                  國星光電               45.01%              43.45%              49.40%

                  鴻利智匯               48.35%              38.13%              43.79%

                  雷曼光電               32.47%              22.60%              17.56%

                  聚飛光電               46.35%              40.27%              44.13%

                  三安光電               26.74%              30.99%              21.65%

                  瑞豐光電               43.75%              44.53%              48.92%

                均值                 40.45%              36.66%              37.58%

                 木林森                70.11%              69.98%              68.64%

    

    

    流動比率

    

                  國星光電               1.44                 1.47                 1.30

                  鴻利智匯               1.27                 1.48                 1.25

                  雷曼光電               2.09                 2.37                 3.08

                  聚飛光電               1.55                 1.67                 1.69

                  三安光電               2.23                 2.42                 7.20

                  瑞豐光電               1.37                 1.43                 1.38

                均值                 1.66                 1.81                 2.65

                 木林森                1.18                 1.05                 0.89

    

    

    速動比率

    

                  國星光電               1.10                 1.15                1.00

                  鴻利智匯               1.01                 1.19                1.00

                  雷曼光電               1.57                 1.80                2.53

                  聚飛光電               1.44                 1.51                1.55

                  三安光電               1.55                 1.93                6.07

                  瑞豐光電               1.15                 1.20                1.12

                均值                 1.30                 1.46                2.21

                 木林森                0.95                 0.78                0.74

    

    

    由上表可知，報告期各期末，公司資產負債率均高於同行業可比公司，流動比率、速動比率均低於同行業可比公司。

    

    本次非公開發行股票完成後，公司的資本金得到補充，以2019年12月31日公司財務資料模擬測算，合併報表口徑的資產負債率將從70.11%降至68.67%，公司資產負債率有所下降，償債能力得到加強，公司的資本結構將得到一定改善，財務狀況得以最佳化，為公司的健康、穩定發展奠定基礎。

    

    3、降低公司財務費用，提升盈利水平

    

    2017年度、2018年度、2019年度，公司歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤分別為52,516.60萬元、21,380.95萬元和-9,474.78萬元，而同期財務費用分別為22,595.91萬元、48,293.67萬元和68,726.77萬元，公司財務負擔較重，財務費用逐年增長顯著影響公司利潤。

    

    透過本次非公開發行募集資金償還有息債務，有助於減少公司財務費用支出，提升公司的盈利水平。

    

    （二）募集資金使用計劃的可行性

    

    1、本次非公開發行募集資金償還有息債務符合法律法規的規定

    

    公司本次非公開發行募集資金使用符合相關政策和法律法規，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位並償還有息債務後，公司淨資產和營運資金將有所增加，有利於增強公司資本實力，降低財務風險，提升公司盈利水平及市場競爭力，推動公司業務持續健康發展。

    

    2、本次非公開發行募集資金使用具有治理規範、內控完善的實施主體

    

    公司已按照上市公司的治理標準，建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，並透過不斷改進與完善，形成較為規範、標準的公司治理體系和較為完善的內部控制程式。

    

    公司在募集資金管理方面也按照監管要求，建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的儲存、使用以及監管等方面做出了明確規定。本次非公開發行募集資金到位之後，公司董事會將持續監督公司對募集資金的儲存與使用，從而保證募集資金規範合理的使用。

    

    四、本次募集資金使用與公司現有業務的關係

    

    公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用後，將全部用於償還有息借款，有助於公司擴大經營規模，提升市場佔有率，增強公司抗風險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。

    

    本次非公開發行後，公司的業務範圍保持不變。

    

    五、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報採取的措施

    

    本次非公開發行可能導致投資者的即期回報有所下降，為保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬透過提升公司內部管理，不斷完善公司治理等措施，提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補即期回報。

    

    具體措施如下：（一）加強募集資金管理，防範募集資金使用風險

    

    為規範募集資金的管理和使用，確保本次發行募集資金專款專用，公司已經根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》，明確規定公司對募集資金採用專戶儲存制度，以便於募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專款專用，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次非公開發行募集資金到位後，公司、保薦機構將持續監督和檢查募集資金的使用，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。

    

    （二）全面提升公司管理水平，為公司發展提供製度保障

    

    公司將改進生產流程，提高自動化生產水平，提高生產效率，加強對採購、生產、庫存、銷售各環節的資訊化管理，加強銷售回款的催收力度，提高公司

    

    資產運營效率，提高營運資金週轉效率。另外，公司將完善薪酬和激勵機制，

    

    建立有市場競爭力的薪酬體系，引進市場優秀人才，並最大限度地激發員工積

    

    極性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力。透過以上措施，公司將全面提升運

    

    營效率，降低成本，提升經營業績。

    

    公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性檔案的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東權利能夠得以充分行使；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，科學、高效的進行決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高階管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。

    

    （三）進一步完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制

    

    根據中國證監會2013年11月30日釋出的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）以及《公司章程》的相關規定，公司制訂了《木林森股份有限公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》，對股東回報進行合理規劃，重視提高現金分紅水平，提升對股東的回報。

    

    公司將嚴格執行《公司章程》和《木林森股份有限公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》中明確的利潤分配政策，在公司業務不斷髮展的過程中，強化中小投資者權益保障機制，給予投資者合理回報。

    

    綜上，本次發行完成後，公司將合理規範使用募集資金，提高資金使用效率；全面提升公司管理水平，採取多種措施持續改善經營業績；在符合利潤分配條件的前提下，推動提高現金分紅水平以提高公司對投資者的回報，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。

    

    公司制定的上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，特此提示。

    

    六、公司相關主體對本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾

    

    （一）公司董事、高階管理人員的承諾

    

    公司全體董事、高階管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

    

    “1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

    

    2、承諾對個人的職務消費行為進行約束。

    

    3、承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

    

    4、承諾未來由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

    

    5、承諾若公司未來實施股權激勵，則本人將支援公司制定的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

    

    6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

    

    本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

    

    （二）控股股東、實際控制人的承諾

    

    公司的控股股東及實際控制人孫清煥先生根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

    

    “1、本人不越權干預木林森經營管理活動；

    

    2、本人不侵佔木林森利益；

    

    3、自本承諾出具日至木林森本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”

    

    七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程式

    

    公司對本次發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關主體承諾等事項已經公司第四屆董事會第十一次會議審議透過，尚需提交2020年第二次臨時股東大會審議。

    

    特此公告。

    

    木林森股份有限公司董事會

    

    2020年7月13日