中國經濟網北京9月29日訊 深圳證券交易所網站昨日公佈的《關於對深圳翰宇藥業股份有限公司的監管函》（創業板監管函〔2020〕第157號）顯示，深圳翰宇藥業股份有限公司（以下簡稱“翰宇藥業”，300199.SZ）於2019年1月7日召開第四屆董事會第二次會議審議通過了《關於回購公司股份預案的議案》，並於2019年4月8日召開第四屆董事會第四次會議審議通過了《關於確定回購股份用途的議案》。
公司擬以自有或自籌資金，回購不低於人民幣4億元（含4億元），且不超過人民幣8億元（含8億元）的公司股份，在未來擇機用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，回購期限為董事會審議透過之日起12個月內。公司於2019年12月31日召開的第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過了《關於終止回購公司股份的議案》，決定終止回購公司股份的事項。截至2019年12月31日，公司股份回購專用賬戶累計回購股份3368.57萬股，約佔公司總股本的3.67%，累計支付總金額3.19億元（不含交易費用），實際回購金額與回購方案中披露的最低迴購金額存在差異。
上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條和《上市公司回購股份實施細則》第四條、第二十八條、第三十三條的規定。深交所創業板公司管理部要求翰宇藥業董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
經中國經濟網記者查詢發現，翰宇藥業成立於2003年4月2日，註冊資本9.17億元，於2011年4月7日在深交所掛牌，曾少貴為法定代表人、實控人、大股東、董事長，截至2020年6月30日，曾少貴持股2.00億股，持股比例21.81%。
翰宇藥業於2019年1月7日釋出的《關於回購公司股份的預案》顯示，公司擬以自有或自籌資金，回購不超過人民幣8億元（含8億元），且不低於人民幣4億元（含4億元）的公司股份。回購股份擬在未來擇機用於實施股權激勵或員工持股計劃、或用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。本次回購股份價格為不超過人民幣16.00元/股。回購股份的種類為本公司發行的境內上市人民幣普通股（A股）。經測算，預計可回購股份數量約為2500萬股至5000萬股以上，佔公司目前已發行總股本比例約2.693%至5.386%以上。本次回購前，公司有限售條件股份3.70億股，佔比39.93%；無限售條件股份5.58億股，持股比例60.07%；回購完成後，公司有限售條件股份4.21億股，佔比45.31%；無限售條件股份5.08億股，持股比例54.69%。
翰宇藥業於2019年4月9日釋出的《關於確定回購股份用途的公告》顯示，截至2019年3月29日收市，公司股份回購專用賬戶已累計回購股份2014.83萬股，約佔公司總股本的2.17%，最高成交價11.60元/股，最低成交價9.37元/股，累計支付總金額2.12億元（不含交易費用）。
翰宇藥業於2020年1月1日釋出的《關於終止回購公司股份的公告》顯示，截至本公告日，公司股份回購專用賬戶已累計回購股份3368.57萬股，約佔公司總股本的3.67%，最高成交價11.60元/股，最低成交價5.44元/股，累計支付總金額3.19億元（不含交易費用）。終止原因系受宏觀經濟等因素影響，市場流動性趨緊，外部融資環境較預期更為困難。在當前情況下繼續推進股份回購事宜，已不再符合公司現階段的發展戰略，不符合公司及全體股東的利益。
深交所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司及其董事、監事、高階管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則和本所釋出的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定，誠實守信，勤勉盡責。
《上市公司回購股份實施細則》第四條規定：上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的數量和資金規模應當與公司的實際財務狀況相匹配。上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，防範內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高階管理人員、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。
《上市公司回購股份實施細則》第二十八條規定：上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。
上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會計處理等事項與會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。
《上市公司回購股份實施細則》第三十三條規定：上市公司披露回購方案後，非因充分正當事由不得變更或者終止。因相關法律法規、政策變化、自然災害、回購方案已無法履行或者履行將不利於維護上市公司權益等原因確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更後的內容，以及可能對公司生產經營、財務狀況及股東權益產生的影響等，並應當按照制定回購方案的決策程式提交股東大會或者董事會審議。
上市公司回購股份用於登出的，不得變更用途。
以下為原文：
關於對深圳翰宇藥業股份有限公司的監管函
創業板監管函〔2020〕第157號
深圳翰宇藥業股份有限公司董事會：
你公司於2019年1月7日召開第四屆董事會第二次會議審議通過了《關於回購公司股份預案的議案》，並於2019年4月8日召開第四屆董事會第四次會議審議通過了《關於確定回購股份用途的議案》。公司擬以自有或自籌資金，回購不低於人民幣4億元（含4億元），且不超過人民幣8億元（含8億元）的公司股份，在未來擇機用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，回購期限為董事會審議透過之日起12個月內。你公司於2019年12月31日召開的第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過了《關於終止回購公司股份的議案》，決定終止回購公司股份的事項。截至2019年12月31日，你公司股份回購專用賬戶累計回購股份33,685,704股，約佔你公司總股本的3.6738%，累計支付總金額318,638,743.58元（不含交易費用）。你公司實際回購金額與回購方案中披露的最低迴購金額存在差異。
你公司的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條和《上市公司回購股份實施細則》第四條、第二十八條、第三十三條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
我部提醒你公司：上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、現金流等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項，嚴格按照回購方案實施回購，非因充分正當事由不得變更或者終止。
特此函告
創業板公司管理部
2020年9月28日