魯商發展買福瑞達案內幕交易又增1人 累計共達6人
中國經濟網北京9月14日訊 中國證券監督管理委員會山東監管局網站近日公佈了行政處罰決定書（[2021]8號）。當事人馮彬時任魯商物產有限公司金屬材料分公司總經理，因在魯商健康產業發展股份有限公司（簡稱“魯商發展”，600223.SH，公司原名稱為魯商置業股份有限公司，簡稱“魯商置業”）收購山東福瑞達醫藥集團有限公司（以下簡稱“福瑞達醫藥”）100%股權事宜期間內幕交易魯商發展股票而被證監會處罰。
魯商發展與福瑞達醫藥同屬山東省商業集團（以下簡稱魯商集團）控股的公司。2018年9月7日，魯商集團召集魯商發展、福瑞達醫藥及券商相關人員召開推進會，初步商定魯商發展收購福瑞達醫藥。2018年9月11日，中介機構進場福瑞達醫藥，開展盡職調查工作。
2018年10月8日，魯商集團再次召集魯商發展、福瑞達醫藥及有關中介機構召開會議，確定收購方式為以魯商發展持有的三家子公司股權與福瑞達醫藥股權進行資產置換。2018年10月10日，福瑞達醫藥召開董事會審議透過《山東福瑞達醫藥集團有限公司資產剝離方案》，擬將與主業關聯性弱、盈利能力不足或已基本停止業務的9家權屬公司剝離出福瑞達醫藥，並向魯商集團報送了請示。10月18日，魯商集團召開董事會審議通過了該方案。2018年11月20日，審計機構完成審計報告；11月30日，評估機構完成評估報告。
2018年12月4日，魯商集團召開黨委會、董事會、辦公會審議透過《關於山東省商業集團有限公司與魯商置業股份有限公司資產置換方案的議案》，魯商發展召開董事會審議透過《關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。2018年12月5日，魯商發展釋出《魯商置業股份有限公司關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易公告》，魯商發展擬以其持有的泰安銀座房地產開發有限公司97%的股權、東營銀座房地產開發有限公司100%的股權、濟寧魯商置業有限公司100%的股權和支付部分現金的方式受讓魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權。
證監會判定，魯商發展收購魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權的資訊屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，為第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。內幕資訊形成於2018年9月7日，公開於2018年12月5日。福瑞達醫藥時任董事長劉某參加了2018年9月7日的會議，並參與了後續相關工作，系內幕資訊知情人，知悉內幕資訊的時間為2018年9月7日。
馮彬時為魯商物產金屬材料分公司（依託魯商物產有限公司，2017年1月至2019年1月由福瑞達醫藥管理）總經理，與劉某為上下級關係，向劉某彙報工作；馮彬在買入“魯商發展”前知悉了內幕資訊。“馮彬”賬戶2015年7月10日開立。馮某系馮彬的配偶，“馮某”賬戶1999年9月21日開立。兩個賬戶均由馮彬操作使用。“馮彬”賬戶近一年多沒有轉入過資金，2018年11月16日至11月23日集中買入“魯商發展”17.38萬股，成交金額55.63萬元，12月3日賣出一筆1萬股。“馮某”賬戶2018年11月16日至11月21日集中買入“魯商發展”3.59萬股，成交金額11.57萬元。經計算，前述交易“馮彬”賬戶獲利71716.27元，“馮某”賬戶獲利15204.38元。
馮彬的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會山東監管局決定：沒收馮彬違法所得86920.65元，並處以86920.65元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，魯商健康產業發展股份有限公司是山東省商業集團有限公司控股的一家國有上市公司（股票簡稱：魯商發展；股票程式碼：600223.SH），下設70多家權屬公司。魯商發展2021半年報顯示，公司對福瑞達醫藥直接持股比例為100%；魯商物產有限公司金屬材料分公司為魯商發展其他關聯方。
2018年12月5日，魯商發展披露《魯商置業關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易公告》顯示，公司擬受讓山東省商業集團有限公司持有的山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權，交易價款依據評估值確定為9.27億元。公司以持有的泰安銀座房地產開發有限公司97%股權、東營銀座房地產開發有限公司100%股權和濟寧魯商置業有限公司100%股權依據評估值作價8.06億元，差額部分1.21億元以現金方式支付。本次交易構成關聯交易，未構成重大資產重組。經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）審計的山東福瑞達醫藥集團有限公司最近一年一期的主要財務資料如下：
值得關注的是，魯商發展買福瑞達案中內幕交易人數至今累計共達6人。8月26日，證監會山東監管局網站公佈的行政處罰決定書（[2021]5、6、7號）顯示，當事人時任福瑞達醫藥辦公室副主任張澤、時任魯商發展審計法務部部長朱廣瑜及其妻張蓓蓓、福瑞達醫藥時任財務總監許修鋒與其女友裴愛媛5人，因在魯商發展收購福瑞達醫藥100%股權事宜期間內幕交易魯商發展股票而被證監會處罰。
依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定責令張澤依法處理非法持有的證券，沒收張澤違法所得19.67萬元，並處以19.67萬元罰款，合計罰沒39.34萬元；證監會決定沒收朱廣瑜、張蓓蓓違法所得62.86萬元，並處以62.86萬元罰款，合計罰沒125.72萬元；證監會決定沒收許修鋒、裴愛媛違法所得16萬元，並處以16萬元罰款。以上5人共計罰沒157.72萬元。
相關規定：
2005年《中華人民共和國證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高階管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。
下列資訊皆屬內幕資訊：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高階管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。
2005年《中華人民共和國證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。
持有或者透過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《中華人民共和國證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定書（[2021]8號）
當事人：馮彬，男，住址：山東省濟南市歷城區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對馮彬內幕交易“魯商置業”的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，馮彬存在以下違法事實：
一、內幕資訊及其形成過程
上市公司魯商置業股份有限公司（以下簡稱魯商置業，現更名為魯商健康產業發展股份有限公司）與山東福瑞達醫藥集團有限公司（以下簡稱福瑞達醫藥）同屬山東省商業集團（以下簡稱魯商集團）控股的公司。2018年9月7日，魯商集團召集魯商置業、福瑞達醫藥及券商相關人員召開推進會，初步商定魯商置業收購福瑞達醫藥，聘請中介機構進場開展盡調工作；根據盡調結果，再行制定具體收購方案。會後，魯商集團成立工作小組，推進具體工作。
2018年9月11日，中介機構進場福瑞達醫藥，開展盡職調查工作。
2018年10月8日，魯商集團再次召集魯商置業、福瑞達醫藥及有關中介機構召開會議，確定收購方式為以魯商置業持有的三家子公司股權與福瑞達醫藥股權進行資產置換。
2018年10月10日，福瑞達醫藥召開董事會審議透過《山東福瑞達醫藥集團有限公司資產剝離方案》，擬將與主業關聯性弱、盈利能力不足或已基本停止業務的9家權屬公司剝離出福瑞達醫藥，並向魯商集團報送了請示。10月18日，魯商集團召開董事會審議通過了該方案。
2018年11月20日，審計機構完成審計報告；11月30日，評估機構完成評估報告。
2018年12月4日，魯商集團召開黨委會、董事會、辦公會審議透過《關於山東省商業集團有限公司與魯商置業股份有限公司資產置換方案的議案》，魯商置業召開董事會審議透過《關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。
2018年12月5日，魯商置業釋出《魯商置業股份有限公司關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易公告》，魯商置業擬以其持有的泰安銀座房地產開發有限公司97%的股權、東營銀座房地產開發有限公司100%的股權、濟寧魯商置業有限公司100%的股權和支付部分現金的方式受讓魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權。
魯商置業收購魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權的資訊屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”規定的重大事件，為第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。內幕資訊形成於2018年9月7日，公開於2018年12月5日。
福瑞達醫藥時任董事長劉某參加了2018年9月7日的會議，並參與了後續相關工作，系內幕資訊知情人，知悉內幕資訊的時間為2018年9月7日。
二、馮彬使用“馮彬”“馮某”賬戶內幕交易“魯商置業”
（一）內幕資訊公開前，馮彬與內幕資訊知情人接觸，且知悉內幕資訊
馮彬時為魯商物產金屬材料分公司（依託魯商物產有限公司，2017年1月至2019年1月由福瑞達醫藥管理）總經理，與劉某為上下級關係，向劉某彙報工作；馮彬在買入“魯商置業”前知悉了內幕資訊。
（二）內幕資訊公開前，馮彬交易“魯商置業”的情況
“馮彬”賬戶2015年7月10日開立。馮某系馮彬的配偶，“馮某”賬戶1999年9月21日開立。兩個賬戶均由馮彬操作使用，交易“魯商置業”使用的是馮彬的手機。
“馮彬”“馮某”賬戶歷史上均沒有交易過“魯商置業”股票。“馮彬”賬戶近一年多沒有轉入過資金，2018年11月16日至11月22日期間發生4筆銀證轉入業務，轉入資金45萬元，全部來源於馮彬，系家庭資金，2018年11月16日至11月23日集中買入“魯商置業”17.38萬股，成交金額556,318元，12月3日賣出一筆1萬股。“馮某”賬戶2018年11月16日至11月21日集中買入“魯商置業”3.59萬股，成交金額115,698元。“馮彬”“馮某”賬戶在內幕資訊公開前將持有的其他股票全部賣出，分別集中買入“魯商置業”，交易金額放大，交易行為與其日常交易習慣明顯不同。
經計算，前述交易“馮彬”賬戶獲利71,716.27元，“馮某”賬戶獲利15,204.38元。
上述違法事實，有魯商置業公告、詢問筆錄、證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。
馮彬的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
沒收馮彬違法所得86,920.65元，並處以86,920.65元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，聯行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室及山東證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會山東監管局
2021年9月10日