魯商發展買福瑞達案5人內幕交易 均為雙方員工及親屬
中國經濟網北京9月3日訊 中國證券監督管理委員會山東監管局網站近日公佈的行政處罰決定書（[2021]5、6、7號）顯示，當事人時任福瑞達醫藥辦公室副主任張澤、時任魯商發展審計法務部部長朱廣瑜及其妻張蓓蓓、福瑞達醫藥時任財務總監許修鋒與其女友裴愛媛5人，因在魯商健康產業發展股份有限公司（簡稱“魯商發展”，600223.SH，公司原名稱為魯商置業股份有限公司，簡稱“魯商置業”）收購山東福瑞達醫藥集團有限公司（簡稱“福瑞達醫藥”）100%股權事宜期間內幕交易魯商發展股票而被證監會處罰。
魯商發展與福瑞達醫藥同屬山東省商業集團（簡稱“魯商集團”）控股的公司。2018年9月7日，魯商集團初步商定魯商發展收購福瑞達醫藥，並請中介機構於2018年9月11日進場福瑞達醫藥開展盡職調查工作。
2018年10月8日，魯商集團確定收購方式為以魯商發展持有的三家子公司股權與福瑞達醫藥股權進行資產置換；2018年12月5日，魯商發展釋出《魯商置業股份有限公司關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易公告》，擬以其持有的泰安銀座房地產開發有限公司97%的股權、東營銀座房地產開發有限公司100%的股權、濟寧魯商置業有限公司100%的股權和支付部分現金的方式受讓魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權。
證監會判定，魯商發展收購福瑞達醫藥100%股權的資訊屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。內幕資訊形成於2018年9月7日，公開於2018年12月5日。福瑞達醫藥時任董事長劉某、時任總經理王某波參加了2018年9月7日的會議，系內幕資訊知情人，知悉內幕資訊的時間為2018年9月7日。
張澤時任福瑞達醫藥辦公室副主任，主持辦公室工作；張澤承認11月中旬與劉某接觸時，知悉福瑞達醫藥正在進行資本運作。內幕資訊形成後買入“魯商發展”前，張澤與劉某通話8次，與王某波通話9次。2018年11月14日至11月20日，張澤賬戶累計買入“魯商發展”10.17萬股，成交金額32.35萬元。經計算，實際獲利和賬面獲利合計19.67萬元。
張澤上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定責令張澤依法處理非法持有的證券，沒收張澤違法所得19.67萬元，並處以19.67萬元罰款，合計罰沒39.34萬元。
此外，魯商發展時任董事長李某勇、時任董事會秘書李某1參加了2018年9月7日和10月8日的會議，系內幕資訊知情人，知悉內幕資訊的時間為2018年9月7日。魯商發展時任財務總監李某2因工作知悉內幕資訊的時間不晚於2018年10月20日。
朱廣瑜時任魯商發展審計法務部部長，內幕資訊形成後公開前，朱廣瑜與李某勇通話3次、與李某2通話3次、與李某1等通話1次。朱廣瑜和張蓓蓓為夫妻，共同居住。張蓓蓓使用其弟張某哲賬戶交易下單操作買入“魯商發展”，2018年10月12日、11月13日兩日轉入資金，10月15日、11月13日全部買入股票，累計買入13.33萬股，成交金額38.95萬元，經計算，獲利62.86萬元。
朱廣瑜、張蓓蓓的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定沒收朱廣瑜、張蓓蓓違法所得62.86萬元，並處以62.86萬元罰款，合計罰沒125.72萬元。
除上述內容外，福瑞達醫藥時任財務總監許修鋒參加了2018年9月7日和10月8日的會議，並牽頭福瑞達醫藥方面的相關工作，知悉內幕資訊的時間為2018年9月7日。許修鋒與裴愛媛時為男女朋友，關係密切。裴愛媛使用其嬸馬某曉賬戶下單操作交易“魯商發展”，2018年10月12日至12月3日，該賬戶集中轉入資金108萬元，其中，許修鋒透過裴愛媛賬戶及櫃檯存現等轉入100.9萬元，裴愛媛轉入7.1萬元，並於2018年10月12日至12月4日期間共買入“魯商發展”32.75萬股，成交金額98.05萬元，經計算，獲利16萬元。
許修鋒、裴愛媛的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定沒收許修鋒、裴愛媛違法所得16萬元，並處以16萬元罰款。以上5人共計罰沒157.72萬元。
經中國經濟網記者查詢發現，魯商發展時任董事長李某勇系李彥勇，任期自2018年7月5日至2019年2月15日。福瑞達醫藥時任董事長劉某系劉德，時任總經理王某波系王廷波。公司2021半年報顯示，福瑞達醫藥為公司全資子公司。
《魯商置業關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易公告》顯示，公司擬受讓山東省商業集團有限公司持有的山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權，交易價款依據評估值確定為9.27億元。公司以持有的泰安銀座房地產開發有限公司97%股權、東營銀座房地產開發有限公司100%股權和濟寧魯商置業有限公司100%股權依據評估值作價8.06億元，差額部分1.21億元以現金方式支付。本次交易構成關聯交易，未構成重大資產重組。經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）審計的山東福瑞達醫藥集團有限公司最近一年一期的主要財務資料如下：
2005年《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高階管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。
下列資訊皆屬內幕資訊：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高階管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。
2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。
2005年《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。
持有或者透過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定書（[2021]5號）
〔2021〕5號
當事人：張澤，女，1980年3月出生，住址：山東省濟南市歷下區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對張澤內幕交易“魯商置業”的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人張澤的要求於2021年7月20日舉行了聽證會，聽取了張澤的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，張澤存在以下違法事實：
一、內幕資訊及其形成過程
上市公司魯商置業股份有限公司（以下簡稱魯商置業，現更名為魯商健康產業發展股份有限公司）與山東福瑞達醫藥集團有限公司（以下簡稱福瑞達醫藥）同屬山東省商業集團（以下簡稱魯商集團）控股的公司。2018年9月7日，魯商集團召集魯商置業、福瑞達醫藥及券商相關人員召開推進會，初步商定魯商置業收購福瑞達醫藥，聘請中介機構進場開展盡調工作；根據盡調結果，再行制定具體收購方案。會後，魯商集團成立工作小組，推進具體工作。2018年9月11日，中介機構進場福瑞達醫藥，開展盡職調查工作。
2018年10月8日，魯商集團再次召集魯商置業、福瑞達醫藥及有關中介機構召開會議，確定收購方式為以魯商置業持有的三家子公司股權與福瑞達醫藥股權進行資產置換。
2018年10月10日，福瑞達醫藥召開董事會審議透過《山東福瑞達醫藥集團有限公司資產剝離方案》，擬將與主業關聯性弱、盈利能力不足或已基本停止業務的9家權屬公司剝離出福瑞達醫藥，並向魯商集團報送了請示。10月18日，魯商集團召開董事會審議通過了該方案。
2018年11月20日，審計機構完成審計報告；11月30日，評估機構完成評估報告。
2018年12月4日，魯商集團召開黨委會、董事會、辦公會審議透過《關於山東省商業集團有限公司與魯商置業股份有限公司資產置換方案的議案》，魯商置業召開董事會審議透過《關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。
2018年12月5日，魯商置業釋出《魯商置業股份有限公司關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易公告》，魯商置業擬以其持有的泰安銀座房地產開發有限公司97%的股權、東營銀座房地產開發有限公司100%的股權、濟寧魯商置業有限公司100%的股權和支付部分現金的方式受讓魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權。
魯商置業收購魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權的資訊屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”規定的重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。內幕資訊形成於2018年9月7日，公開於2018年12月5日。
福瑞達醫藥時任董事長劉某、時任總經理王某波參加了2018年9月7日的會議，系內幕資訊知情人，知悉內幕資訊的時間為2018年9月7日。
二、張澤使用“張澤”賬戶內幕交易“魯商置業”
（一）內幕資訊公開前，張澤與內幕資訊知情人聯絡、接觸。
張澤時任福瑞達醫藥辦公室副主任，主持辦公室工作；張澤承認11月中旬與劉某接觸時，知悉福瑞達醫藥正在進行資本運作。內幕資訊形成後買入“魯商置業”前，張澤與劉某通話8次，與王某波通話9次。
（二）內幕資訊公開前，張澤交易“魯商置業”的情況
“張澤”賬戶2014年9月17日開立，“張澤”賬戶交易“魯商置業”的資金來自於其家庭資金，由張澤下單操作。
“張澤”賬戶開戶後四年處於空置狀態，2018年11月13日張澤到證券營業部重置密碼，11月14日開始陸續轉入資金並集中買入“魯商置業”股票；“張澤”賬戶開戶以來僅交易過“魯商置業”一隻股票；買入“魯商置業”的時間與聯絡接觸時間關聯性強。“張澤”賬戶交易“魯商置業”股票的行為明顯異常，與內幕資訊高度吻合。
2018年11月14日至11月20日，“張澤”賬戶累計買入“魯商置業”10.17萬股，成交金額323,476元。經計算，實際獲利和賬面獲利合計196,728.38元。
上述事實，有魯商置業公告、詢問筆錄、通話記錄、證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。
張澤的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
在聽證過程中，張澤提出如下申辯意見：第一，其不瞭解《證券法》及相關規定，沒有意識到此行為屬於違法行為。第二，其與劉某、王某波屬於上下級關係，所有接觸和通話均屬於工作範疇，沒有關於內幕資訊的交流；與劉某的日常接觸，也沒有得到明確的關於福瑞達醫藥資本運作的資訊，對於內幕資訊屬於個人猜測；在2018年11月買入“魯商置業”的主要原因是股市處於低位，預期整體後期有增長的可能性。第三，不清楚獲利情況如何確認。綜上，張澤請求免於處罰或者寬大處理。
經複核，我局認為：第一，當事人是否意識到違法，不影響對當事人內幕交易行為的認定。第二，本案有充分的證據證明當事人在內幕資訊形成後買入涉案股票前與內幕資訊知情人聯絡接觸，並且證券交易活動與內幕資訊高度吻合。當事人提出的申辯意見未能對其交易行為作出合理說明，不足以排除其利用內幕資訊從事證券交易活動。第三，我局已在聽證過程中向當事人說明了違法所得的計算，當事人未提出異議。我局的量罰幅度已經充分考慮了本案的情況。綜上，我局對張澤的申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
責令張澤依法處理非法持有的證券，沒收張澤違法所得196,728.38元，並處以196,728.38元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，聯行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室及山東證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會山東監管局
2021年8月26日
中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定書（[2021]6號）
〔2021〕6號
當事人：朱廣瑜，男，1977年1月出生，住址：山東省濟南市歷下區。
張蓓蓓，女，1982年9月出生，住址：山東省濟南市歷下區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對朱廣瑜、張蓓蓓內幕交易“魯商置業”的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人朱廣瑜、張蓓蓓的要求於2021年7月22日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，朱廣瑜、張蓓蓓存在以下違法事實：
一、內幕資訊及其形成過程
上市公司魯商置業股份有限公司（以下簡稱魯商置業，現更名為魯商健康產業發展股份有限公司）與山東福瑞達醫藥集團有限公司（以下簡稱福瑞達醫藥）同屬山東省商業集團（以下簡稱魯商集團）控股的公司。2018年9月7日，魯商集團召集魯商置業、福瑞達醫藥及券商相關人員召開推進會，初步商定魯商置業收購福瑞達醫藥，聘請中介機構進場開展盡調工作；根據盡調結果，再行制定具體收購方案。會後，魯商集團成立工作小組，推進具體工作。
2018年9月11日，中介機構進場福瑞達醫藥，開展盡職調查工作。
2018年10月8日，魯商集團再次召集魯商置業、福瑞達醫藥及有關中介機構召開會議，確定收購方式為以魯商置業持有的三家子公司股權與福瑞達醫藥股權進行資產置換。
2018年10月10日，福瑞達醫藥召開董事會審議透過《山東福瑞達醫藥集團有限公司資產剝離方案》，擬將與主業關聯性弱、盈利能力不足或已基本停止業務的9家權屬公司剝離出福瑞達醫藥，並向魯商集團報送了請示。10月18日，魯商集團召開董事會審議通過了該方案。
2018年11月20日，審計機構完成審計報告；11月30日，評估機構完成評估報告。
2018年12月4日，魯商集團召開黨委會、董事會、辦公會審議透過《關於山東省商業集團有限公司與魯商置業股份有限公司資產置換方案的議案》，魯商置業召開董事會審議透過《關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。
2018年12月5日，魯商置業釋出《魯商置業股份有限公司關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易公告》，魯商置業擬以其持有的泰安銀座房地產開發有限公司97%的股權、東營銀座房地產開發有限公司100%的股權、濟寧魯商置業有限公司100%的股權和支付部分現金的方式受讓魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權。
魯商置業收購魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權的資訊屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”規定的重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。內幕資訊形成於2018年9月7日，公開於2018年12月5日。
魯商置業時任董事長李某勇、時任董事會秘書李某1參加了2018年9月7日和10月8日的會議，系內幕資訊知情人，知悉內幕資訊的時間為2018年9月7日。魯商置業時任財務總監李某2因工作知悉內幕資訊的時間不晚於2018年10月20日。
二、朱廣瑜、張蓓蓓使用“張某哲”賬戶內幕交易“魯商置業”
（一）內幕資訊公開前，朱廣瑜與內幕資訊知情人聯絡
朱廣瑜時任魯商置業審計法務部部長，內幕資訊形成後公開前，朱廣瑜與李某勇通話3次、與李某2通話3次、與李某1等通話1次。
（二）內幕資訊公開前，朱廣瑜、張蓓蓓交易“魯商置業”的行為明顯異常且無正當理由
朱廣瑜和張蓓蓓為夫妻，共同居住。張某哲系張蓓蓓的弟弟。在張蓓蓓的幫助下，“張某哲”賬戶2018年10月10日開立。開立後由張蓓蓓控制使用，交易資金由張蓓蓓轉入，“張某哲”賬戶交易“魯商置業”由張蓓蓓下單操作。
“張某哲”賬戶開戶後僅交易過“魯商置業”一隻股票，2018年10月12日、11月13日兩日轉入資金，10月15日、11月13日全部買入“魯商置業”股票，累計買入13.33萬股，成交金額389,474元，具有首次買入、買入佔比、持股佔比均為100%的特徵，買入意願堅決，買入時間與朱廣瑜和內幕資訊知情人的通訊聯絡時間關聯性強。綜上，“張某哲”賬戶交易“魯商置業”的行為明顯異常，與內幕資訊高度吻合，朱廣瑜、張蓓蓓的上述異常交易情況無正當理由或正當資訊來源。
經計算，前述交易獲利628,577.03元，賣出“魯商置業”後的資金分別轉入張蓓蓓賬戶和朱廣瑜哥哥朱某生賬戶。
上述事實，有魯商置業公告、詢問筆錄、通話記錄、證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。
朱廣瑜、張蓓蓓的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
在聽證過程中，朱廣瑜、張蓓蓓及其代理人提出如下申辯意見：第一，朱廣瑜、張蓓蓓不屬於2005年《證券法》第七十四條所規定的內幕資訊知情人。第二，朱廣瑜、張蓓蓓並不掌握內幕資訊。沒有任何證據證明二人獲得、傳遞內幕資訊。通話記錄僅能證明朱廣瑜和內幕資訊知情人有過通話，但無法證明通話內容，因日常工作通話極為正常。朱廣瑜未取得內幕資訊，更不可能向張蓓蓓傳遞內幕資訊。不能在沒有任何證據的情況下，推定二人掌握內幕資訊並從事交易。第三，當時魯商置業經營狀態向好，股價較低。購買“魯商置業”是基於已公開的股票期權激勵訊息，對魯商置業發展的信心，打算長期持有，2019年10月才賣出。第四，朱廣瑜系激勵物件，魯商置業要求股權激勵物件儘量不要買賣本公司股票，購買情況要報告。2018年9月3日，朱廣瑜用自己的賬戶購買1000股“魯商置業”，第二天即被董事會辦公室告知，因其繫辭任不足6個月的監事，購買情況被證券交易所提示，建議其不要再買入“魯商置業”。為了避免繁瑣流程、不讓公司知道、不給朱廣瑜工作造成影響，才使用“張某哲”賬戶購買了“魯商置業”。第五，盈利數額的認定明顯錯誤。本案所涉資訊公開後，魯商置業經歷多次資本運作，收購山東焦點生物科技股份有限公司的資訊是決定當事人交易盈利的因素，而非本案所涉內幕資訊。盈利應按照資訊公開日收盤價計算。綜上，當事人認為我局擬作出的行政處罰缺乏事實及法律依據，請求不予處罰。
經複核，我局認為：第一，我局未認定朱廣瑜和張蓓蓓系《證券法》第七十四條規定的“內幕資訊知情人”。朱廣瑜在內幕資訊形成後買入“魯商置業”前，與多名內幕資訊知情人有聯絡，“張某哲”賬戶開戶及借用時間、資金變化、買入時間均與內幕資訊形成、變化時間基本一致，當事人交易“魯商置業”的行為明顯異常，與內幕資訊高度吻合。當事人於2019年10月賣出涉案股票，與認定違法行為無直接關係；魯商置業股票期權激勵計劃2018年8月9日已公開，而涉案賬戶於2018年10月10日方才開立，買入“魯商置業”的時間為2018年10月15日和11月13日，當事人提出的申辯意見未能對其交易行為作出合理說明，不足以排除其利用內幕資訊從事證券交易活動。第二，在魯商置業對購買本公司股票有明確要求的情況下，當事人仍然借用他人賬戶買入，規避公司要求和監管的意圖明顯，體現了當事人買入涉案股票的強烈意願。第三，本案中，截至調查日，“張某哲”賬戶已將其持有的“魯商置業”全部賣出，形成實際獲利。因內幕交易而進行證券交易行為所產生的收益，具有違法性，該收益與內幕交易行為存在因果關係，應認定為違法所得。綜上，我局對當事人及其代理人的申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
沒收朱廣瑜、張蓓蓓違法所得628,577.03元，並處以628,577.03元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，聯行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室及山東證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會山東監管局
2021年8月26日
中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定書（[2021]7號）
〔2021〕7號
當事人：許修鋒，男，1971年2月出生，住址：山東省濟南市歷下區。
裴愛媛，女，1991年10月出生，住址：山東省濟南市歷下區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對許修鋒、裴愛媛內幕交易“魯商置業”的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人許修鋒、裴愛媛的要求於2021年7月26日舉行了聽證會，聽取了許修鋒、裴愛媛的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，許修鋒、裴愛媛存在以下違法事實：
一、內幕資訊及其形成過程
上市公司魯商置業股份有限公司（以下簡稱魯商置業，現更名為魯商健康產業發展股份有限公司）與山東福瑞達醫藥集團有限公司（以下簡稱福瑞達醫藥）同屬山東省商業集團（以下簡稱魯商集團）控股的公司。2018年9月7日，魯商集團召集魯商置業、福瑞達醫藥及券商相關人員召開推進會，初步商定魯商置業收購福瑞達醫藥，聘請中介機構進場開展盡調工作；根據盡調結果，再行制定具體收購方案。會後，魯商集團成立工作小組，推進具體工作。
2018年9月11日，中介機構進場福瑞達醫藥，開展盡職調查工作。
2018年10月8日，魯商集團再次召集魯商置業、福瑞達醫藥及有關中介機構召開會議，確定收購方式為以魯商置業持有的三家子公司股權與福瑞達醫藥股權進行資產置換。
2018年10月10日，福瑞達醫藥召開董事會審議透過《山東福瑞達醫藥集團有限公司資產剝離方案》，擬將與主業關聯性弱、盈利能力不足或已基本停止業務的9家權屬公司剝離出福瑞達醫藥，並向魯商集團報送了請示。10月18日，魯商集團召開董事會審議通過了該方案。
2018年11月20日，審計機構完成審計報告；11月30日，評估機構完成評估報告。
2018年12月4日，魯商集團召開黨委會、董事會、辦公會審議透過《關於山東省商業集團有限公司與魯商置業股份有限公司資產置換方案的議案》，魯商置業召開董事會審議透過《關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。
2018年12月5日，魯商置業釋出《魯商置業股份有限公司關於受讓山東福瑞達醫藥集團有限公司100%股權暨關聯交易公告》，魯商置業擬以其持有的泰安銀座房地產開發有限公司97%的股權、東營銀座房地產開發有限公司100%的股權、濟寧魯商置業有限公司100%的股權和支付部分現金的方式受讓魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權。
魯商置業收購魯商集團持有的福瑞達醫藥100%股權的資訊屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”規定的重大事件，為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。內幕資訊形成於2018年9月7日，公開於2018年12月5日。
福瑞達醫藥時任財務總監許修鋒參加了2018年9月7日和10月8日的會議，並牽頭福瑞達醫藥方面的相關工作，知悉內幕資訊的時間為2018年9月7日。
二、許修鋒、裴愛媛使用“馬某曉”賬戶內幕交易“魯商置業”
許修鋒與裴愛媛時為男女朋友，關係密切。馬某曉系裴愛媛的嬸子，“馬某曉”賬戶於2007年6月21日開立，裴愛媛2018年10月初向馬某曉借用賬戶，“馬某曉”賬戶交易“魯商置業”由裴愛媛和許修鋒下單操作。
2018年10月12日至12月3日，“馬某曉”賬戶集中轉入資金108萬元，其中，許修鋒透過裴愛媛賬戶及櫃檯存現等轉入100.9萬元，裴愛媛轉入7.1萬元。“馬某曉”賬戶在2018年10月12日至12月4日期間共買入“魯商置業”32.75萬股，成交金額980,521元，特別是12月4日買入成交放大，12月6日開始賣出，買入、賣出時間與內幕資訊形成、變化、公開時間基本一致。
經計算，前述交易獲利159,978.8元。
上述事實，有魯商置業公告、詢問筆錄、通話記錄、證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。
許修鋒、裴愛媛的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
在聽證過程中，許修鋒及其代理人提出如下申辯意見：第一，許修鋒在內幕資訊敏感期內並未購買“魯商置業”，未下單操作，行政處罰事先告知書中載明的“馬某曉”賬戶交易“魯商置業”由裴愛媛和許修鋒下單操作認定事實錯誤。許修鋒與裴愛媛時為戀愛關係，裴愛媛負責財務報銷及許修鋒辦公室打掃、清潔等輔助工作。許修鋒在開會期間經常將手機交付裴愛媛代管，裴愛媛知悉許修鋒手機密碼等隱私資訊，許修鋒對裴愛媛用他的手機操作“魯商置業”不知情。第二，許修鋒對“馬某曉”賬戶沒有管理使用和處分的權益，對該賬戶購買“魯商置業”不知情，沒有獲利。第三，根據現有證據材料無法證實許修鋒進行內幕交易，也沒有證據證實許修鋒參與裴愛媛購買“魯商置業”的行為。“馬某曉”賬戶由裴愛媛操作；裴愛媛借用許修鋒手機進行部分股票操作符合常理，符合熱戀的表現；內幕資訊敏感期內，許修鋒與裴愛媛不是夫妻關係，不存在法律意義上的親屬關係，裴愛媛購買“魯商置業”無法當然推斷為雙方的共同行為；許修鋒向裴愛媛出借資金屬於一般民間借貸關係，主要用於馬某曉購買房產。第四，許修鋒沒有在敏感期內買賣證券，未向任何人透漏內幕資訊，也未明示、暗示他人購買，不符合內幕交易的構成要件。綜上，許修鋒不存在行政違法事實，不應該受到行政處罰。
裴愛媛提出如下意見：第一，“馬某曉”賬戶購買、出售“魯商置業”均由裴愛媛操作，與許修鋒無關。裴愛媛保管許修鋒手機時，經常翻看其手機，在其手機上下載炒股軟體，並登入操作。第二，裴愛媛無意間在許修鋒辦公室看到福瑞達醫藥資產剝離置換的檔案草案，沒有翻看具體內容，沒有竊取未公開資訊的主觀願望。其買入“魯商置業”，是基於炒股經驗和魯商置業的股票期權激勵計劃、福瑞達醫藥與魯商置業均在進行審計評估等資訊的綜合判斷。其在同一時期內多次購買多隻股票，根據各只股票的價格走勢，逐漸將資金集中到“魯商置業”上。裴愛媛接受我局擬給予她的行政處罰。
經複核，我局認為：第一，許修鋒和裴愛媛時為男女朋友關係，關係密切。內幕資訊公開前，裴愛媛和許修鋒均操作“馬某曉”賬戶買入“魯商置業”。其中，11月5日至12月4日買入成交“魯商置業”的委託方式為“手機委託”，下單電話號碼為許修鋒一直在使用的電話號碼。許修鋒對裴愛媛在許修鋒開會期間，用許修鋒手機交易“魯商置業”不知情的解釋，不符合常理，且無充分的證據支援。許修鋒聽證中提供的兩份會議通知僅要求“參會人員在會議期間關閉手機”，且會議時間均不在其交易期間。第二，許修鋒和裴愛媛交易“魯商置業”的資金混同，主要來源於許修鋒，且大部分經由裴愛媛轉入“馬某曉”賬戶。第三，是否獲利不影響對當事人內幕交易行為的認定。當事人提出的其他申辯意見未能對其交易行為作出合理說明，不足以排除其利用內幕資訊從事證券交易活動。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
沒收許修鋒、裴愛媛違法所得159,978.8元，並處以159,978.8元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，聯行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室及山東證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會山東監管局
2021年8月26日