中國經濟網北京8月11日訊 寶鼎科技（002552.SZ）昨日晚間釋出關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得中國證監會併購重組委員會稽核無條件透過暨股票復牌的公告。2022年8月10日，中國證券監督管理委員會上市公司併購重組稽核委員會召開2022年第12次併購重組委工作會議，對寶鼎科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行了稽核。根據會議稽核結果，公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件透過。
7月30日，寶鼎科技釋出股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(二次修訂稿)。本次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。
寶鼎科技以發行股份作為對價支付的方式，向永裕電子、招金集團、青島相兌、深圳國宇、崑山齊鑫、招遠君昊、山東俊嘉、黃寶安、天津永裕、天津智造、天津潤豐、天津潤昌、天津裕豐等交易對方購買其合計持有的標的資產。
本次交易中，標的資產的交易價格以符合《證券法》規定的資產評估機構出具並經招遠市國資局備案的評估報告的評估結果為依據，並經交易各方協商確定。根據中通誠出具的《資產評估報告》（中通評報字〔2021〕12427號），以2021年8月31日為評估基準日，金寶電子100%股權評估值為187462.59萬元，金寶電子63.87%股權對應的評估值為119735.75萬元。經交易各方協商一致同意，標的資產的交易價格最終確定為119735.75萬元。本次重組中上市公司發行股份購買資產的股份發行價格為11.66元/股，不低於定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。定價基準日為公司審議本次發行股份購買資產事項的首次董事會決議公告日。本次交易完成後，金寶電子將成為寶鼎科技的控股子公司。
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司控股子公司，納入上市公司及其控股股東招金集團的統一管理體系之內。本次交易完成前，上市公司已建立了長期實施有效的以三會為基礎的公司治理體系。本次交易完成後，公司計劃在不影響標的公司正常經營的前提下，根據最終交易方案實現的持股比例進一步完善標的公司的治理結構，結合國資對於公司治理的相關要求，透過包括改組董事會、監事會等方式，加強對標的公司的控制力，進一步增強標的公司的公司治理水平，實現上市公司與標的公司間的管理協同效應。
寶鼎科技擬向控股股東招金集團的全資子公司招金有色非公開發行股份募集配套資金不超過3億元，用於投入標的公司“7000噸/年高速高頻板5G用（HVLP）銅箔專案”、補充上市公司流動資金、支付中介機構費用等。本次募集配套資金髮行的股票數量不超過上市公司總股本的30%，且募集配套資金總額不超過公司本次交易中以發行股份方式購買資產的股份對價的100%。本次募集配套資金髮行價格為11.24元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司A股股票交易均價的80%。本次募集配套資金以發行股份購買資產的生效和實施為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。
本次交易的交易對方之一招金集團為上市公司控股股東，且永裕電子預計在本次交易完成後將持有上市公司5%以上股份。根據《重組管理辦法》《上市規則》等法律、法規及規範性檔案的相關規定，本次交易構成關聯交易。
本次發行股份募集配套資金的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
本次募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第四屆董事會第十七次會議決議公告日。本次募集配套資金髮行價格為11.24元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司A股股票交易均價的80%，符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。
寶鼎科技擬向招金集團的全資子公司招金有色非公開發行股份募集配套資金。
本次募集配套資金總額為不超過3億元。招金有色在本次募集配套資金中A股股票的認購數量為不超過2669.04萬股，不超過上市公司總股本的30%，且募集配套資金總額不超過公司本次交易中以發行股份方式購買資產的股份對價的100%。
招金有色參與募集配套資金認購而取得的上市公司股份自發行結束之日起36個月內不轉讓。
本次募集配套資金所募得的資金擬用於投入標的公司“7000噸/年高速高頻板5G用（HVLP）銅箔專案”、補充上市公司流動資金、支付中介機構費用等。本次募集配套資金以發行股份購買資產的生效和實施為前提條件，但募集配套資金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。
寶鼎科技在本次募集配套資金項下股份發行前的滾存未分配利潤，將由發行完成後的新老股東按照發行後股份比例共享。
本次募集配套資金的決議自上市公司股東大會審議透過之日起十二個月內有效。如公司已於有效期內取得中國證監會對本次交易的核準檔案，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。
中信證券股份有限公司關於《中國證監會行政許可專案審查一次反饋意見通知書》相關問題之核查意見(修訂稿)顯示，中信證券股份有限公司為此次交易的獨立財務顧問，獨立財務顧問主辦人為馮新徵、張昕、張子暉。