2022年3月10日，美國證監會（SEC）釋出公告，根據《外國公司問責法》（HFCAA），將百濟神州、百勝中國、再鼎醫藥、盛美半導體、和黃醫藥5家公司納入臨時被識別名單（provisional list）。雖然HFCAA在2020年12月已生效，美國證監會也早已出臺了相關執行細則及說明，甚至相關的會計底稿問題也早已是個老生常談的問題，但市場上仍有一些聲音放大甚至誤讀了這一公告的背景及後果，以至於出現了“中概股即將集體退市”“名單企業只有15天申訴期就會被摘牌”等較為偏頗的誤讀，造成了一定的恐慌，市場出現大幅波動。那麼事實到底如何？中概股是否面臨集體退市的局面？我們不妨從更加客觀的角度來分析這一事件及其影響。
首先，SEC的識別行為是依據已公佈的法案及規則實施的一個常規性步驟，並非突發事件，納入該臨時名單也並不意味著立即面臨退市的風險。根據HFCAA的規定，如果一家上市公司聘請了註冊於美國之外的審計師，且美國上市公司會計監督委員會認定在其註冊地無法完整開展檢查或調查，則SEC有責任持續識別該公司並予以披露。SEC基於上市公司披露的2021年年報開始正式識別工作，前述5家企業均為在近期已經公佈年報、符合相關情形，被自然識別的公司。作為參考，SEC曾根據上市公司2020年年報的情況進行過調查，當時顯示有273家發行人存在被識別可能，其中22%註冊於美國，78%註冊於美國境外。因此，隨著未來幾個月更多無論中概股還是其他外國公司公佈年報，預計該名單還將逐步延伸。列入臨時清單後，公司並不會被要求立即退市，而是將連續三年繼續接受檢查，如果至2024年初（釋出2023年年報後）連續三年仍未滿足條件，則可能被要求從美國退市。
不難看出，首批名單的公佈早已有跡可循，並非一個突發事件，且相關法規存在緩衝期，目前斷言入單企業最終會被強制退市尚為時過早，3月10日的美股盤內交易情況一定程度上存在非理性恐慌，美股次日開盤以來雖然仍有市場恐慌情緒，但投資者正在逐步意識到這點。
其次，長期以來，中概股赴美上市實現了中國企業、新興產業及國際投資者多方共贏，具有已被證明的積極意義。透過境外資本市場，眾多中國企業利用全球資本獲取了發展的支援、提高了公司治理水平，並且出現了一大批在全球範圍內都具有較高競爭力的優秀企業，也有效促進了中國企業和資本市場的對外開放。對於中國的新興產業，藉助國際資本實現了自身快速發展；對於國際投資者而言，能夠透過投資來自中國這一全球範圍內最具活力的新興市場的公司，分享成長紅利，獲得可觀回報。過去二十多年來，這一方式的探索最終形成了穩定、共贏的局面，是中美兩國合作互惠的一個縮影。時至今日，我們相信中概股問題的妥善解決將符合兩國市場發展和全球投資者的共同利益。
再次，中美兩國的監管對話一直在持續、積極、正面推進。我們也注意到，在SEC釋出相關公告後的24小時內，中國監管機構也作出了積極的回應。中國證監會在3月11日凌晨回應答記者問，再次重申中國證監會始終堅持開放合作精神，願意透過監管合作解決美方監管部門對相關事務所開展檢查和調查問題，這也符合國際通行的做法；近一段時間，中國證監會和財政部持續與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）開展溝通對話，並取得積極進展。3月11日，有媒體報道，中美雙方監管機構就審計監管合作的對話和磋商進展較為順利，雙方都展現了願意解決問題的誠意，有望儘快達成共識。作為兩地資本市場參與者，我們相信可以找到維護好企業所在地的資訊保安，同時滿足上市地合理監管要求的解決方案。我們相信兩國的監管機構都正在切實討論，以期妥善解決分歧，並看好雙方最終能夠達成互相認可的方案。中美兩國監管機構都有豐富的跨境監管合作經驗和基礎，我們相信兩國監管者都有足夠的智慧和耐心來解決這一問題，長期而言避免中概股集體被迫退市的雙輸局面。
最後，我們認為HFCAA問題的妥善解決，不僅僅有利於加深中美兩國監管合作、平抑中概股群體風險，也將為全球資本市場注入信心。如中美兩國監管機構最終在符合各自法律規定和監管要求的前提下，能夠達成行之有效的合作機制，則有望成為經典的、可供全球借鑑的跨境合作範例，共同推動全球資本市場的開放和發展。
江河不會倒流，中國始終堅定不移地擴大開放，資本市場監管也不可逆轉地在改革中前進、在開放中發展。2021年12月，中國證監會會同國務院有關部門起草了關於境內企業境外發行上市備案管理的規定草案，並已完成公開徵求意見，該草案創造性地對境外上市採用備案這一方式予以規範，其中明確提出支援符合政策和條件的企業利用境外資本市場規範發展，並具有包容性地為中概股赴美上市預留了制度空間。中國的資本市場改革正不斷向更透明、更開放、更完善、更包容的方向邁進。在此，企業、投資者等市場參與方需要也應該持更為客觀積極的態度，在保護資料安全的前提下充分利用海外資本市場，正所謂“不畏浮雲遮望眼，風物長宜放眼量”，相信中美兩國監管機構將相向而行，無論在美國還是其他境外上市地，期待中概股能長期維繫並繼續發揮重要角色。
（作者系中國國際金融股份有限公司管委會成員、投行業務負責人）