釋放市場活力 科創板創業板最佳化重組稽核機制

　　提高稽核效率，釋放併購重組市場活力，監管又出新舉措。

　　6月22日，滬深交易所分別釋出科創板、創業板重大資產重組稽核標準(簡稱“重組稽核標準”)，自發布之日起實施。重組稽核標準有3項主要內容，包括重組標的資產行業定位要求、分類稽核安排、重組申請否決後的處理措施。

　　業內人士表示，重組稽核標準的釋出不僅進一步明確了科創板、創業板重組稽核標準，提高稽核工作透明度，也表明兩板正在持續踐行探索使命、最佳化基礎制度，助力註冊制改革不斷向縱深推進。

　　科創板推出“小額快速”稽核機制

　　根據併購重組專案情況的不同，科創板規定了兩種不同的稽核程式。

　　一種是“小額快速”程式。科創板上市公司發行股份購買資產，符合科創板相關規定情形的，可以適用“小額快速”稽核機制，上交所受理後不再進行稽核問詢，直接出具稽核報告，並提交科創板併購重組委審議。

　　另一種是一般程式。科創板上市公司併購重組專案，除屬於“小額快速”稽核情形外，均適用一般程式。

　　值得注意的是，科創板併購重組區別於主機板，不再引入分道稽核機制。按照收到科創公司受理先後順序“按序稽核”，同時，在《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組稽核規則》第43條裡已明確規定，上交所稽核相關申請檔案時，可以根據科創公司的日常資訊披露、規範運作和誠信狀況以及獨立財務顧問、證券服務機構的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易型別，減少稽核問詢的輪次、問題數量，最佳化稽核內容，提高稽核效率。

　　創業板開闢“快速稽核通道”

　　創業板重組稽核標準明確，創業板重組分類稽核機制分為兩類，包括快速稽核機制與小額快速稽核機制。

　　對於快速稽核機制，創業板重組稽核標準提出，上市公司披露重大資產重組報告書後，各相關單位啟動對此次重組的分類評價。對於經評價進入快速稽核通道的專案，申請檔案受理後，深交所重組稽核機構將減少稽核問詢輪次、問題數量。

　　具體而言，分類評價包括四項內容。其一，上市公司最近兩年資訊披露工作考核結果均為A的，列入快速稽核類，但最近三年受到中國證監會行政處罰等情形除外。

　　其二，獨立財務顧問的執業能力和執業質量評價結果為A的列入快速稽核類。

　　其三，重組專案屬於《監管規則適用指引——上市類第1號》1-12中所列行業產業，且交易型別為上市公司同行業或上下游併購的，列入快速稽核類，但構成重組上市的除外。

　　最後，上市公司重組分類評價實行一票否決制，即當所有分項評價結果均為快速稽核類時，專案進入快速稽核通道。

　　重點規範標的資產行業定位

　　重大資產重組是影響上市公司質量的關鍵事項，重組標的質量常牽動市場神經。此次，科創板、創業板重組稽核標準對標的資產行業定位相關事項進行重點規範，明確獨立財務顧問在執業中應對標的資產所處行業進行核查把關。

　　重組稽核標準指出，科創板上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與上市公司處於同行業或者上下游，且與上市公司主營業務具有協同效應；創業板重組上市標的資產應當屬於符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，相關標準與首次公開發行上市的要求保持一致。

　　科創板、創業板的重組稽核標準還對重組申請被否後如何處置予以明確。一方面是上市公司應當在併購重組委審議不透過、收到交易所終止稽核決定或者證監會不予註冊的決定後次一交易日就該結果予以公告。另一方面是上市公司董事會應當根據股東大會的授權，在收到交易所終止稽核決定或者證監會不予註冊的決定後10日內，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告；決定終止方案的，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明，並按照公司章程的規定提交股東大會審議；準備重新上報的，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。