“一”字跌停！樂通股份重組之路不好走 兩次重組告敗後這次又被否

今年以來，樂通股份（002319）在重組預期下股價接連大漲，較年初股價已經翻倍，並於重組事項上會前創下17.4元/股的年內新高。不過，樂通股份擬購買浙江啟臣科技有限公司（以下簡稱“啟臣科技”）100%的股權，以及購買湖南核三力技術工程有限公司（以下簡稱“核三力”）45%的股權的重組事項未能獲證監會稽核透過，12月16日，樂通股份股價“一”字跌停。北京商報記者發現，樂通股份重組之路走得十分坎坷，公司曾於2016年、2018年先後兩次籌劃重組，但均以失敗告終，其中第二次重組籌劃時間長達近20個月。

重組被否股價跌停

受重組被否的訊息影響，12月16日，樂通股份“一”字跌停。

交易行情顯示，12月16日，樂通股份以跌停開盤，樂通股份全天封死跌停，報跌停價14.9元/股，跌幅為9.97%。截至12月16日收盤，樂通股份總市值為29.8億元，全天成交金額為757萬元，較前一交易日1.04億元有明顯縮量。

訊息面上，12月15日晚間，樂通股份披露公告稱，公司重組事項未獲證監會稽核透過。

具體來看，樂通股份於2020年10月14日開始停牌籌劃收購深圳市大晟資產管理有限公司（以下簡稱“大晟資產”）、郭虎等7名自然人持有的啟臣科技100%的股權，以及購買湖南南華大學資產經營有限公司、戈玉華等27名自然人持有的核三力45%的股權，同時，公司擬向控股股東大晟資產非公開發行股份募集配套資金。

該事項於12月15日上會稽核。證監會併購重組委於12月15日召開2021年第33次併購重組委工作會議，稽核上述重組事項。但根據會議稽核結果，本次交易未獲得稽核透過。

值得一提的是，今年以來，樂通股份股價大漲。交易行情顯示，截至本次重組上會前，1月4日-12月14日，樂通股份區間累計漲幅為141.25%，同期大盤漲幅為4.6%。12月14日，樂通股份盤中創下了17.4元/股的年內新高。針對公司相關問題，北京商報記者致電樂通股份董秘辦公室進行採訪，但對方電話並未有人接聽。

交易標的資產定價公允性引質疑

樂通股份本次被否的原因是由於公司未充分披露本次交易標的資產定價的公允性等。此前在深交所下發的重組問詢函中，標的公司高增值率、高市盈率等問題也同樣被關注。

在併購重組委會議上，併購重組委認為，樂通股份未充分披露本次交易標的資產定價的公允性，未充分說明本次交易有利於提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關規定。

在深交所下發的重組問詢函中，深交所曾就核三力的高增值率及高市盈率提出問詢。

據瞭解，根據核三力收益法評估結果，截至2020年10月31日，核三力所有者權益賬面值為6610.95萬元，核三力股東全部權益的評估價值為50984.3萬元，評估增值44373.37萬元，增值率為671.21%。

此外，在本次交易定價的公允性分析中，樂通股份選取6家同行業公司2020年以來的資產收購事項作為可比案例，其中剔除愛司凱收購金雲科技案例後各案例平均市盈率為12.52，低於核三力市盈率15.82。對此，深交所要求樂通股份結合可比收購案例的可比性進一步論證標的公司高增值率和高市盈率的合理性。

投資銀行董事總經理王晨光在接受北京商報記者採訪時表示，交易標的的定價合理性以及標的的盈利能力至關重要。因為併購重組實際上相當於另外途徑的資產證券化，是稽核過程中併購重組委的核心關注點。

曾兩次重組折戟

北京商報記者注意到，樂通股份近年來多次籌劃重組，但最近三次的重組之路都走得並不順利。在本次重組被否之前的兩次重組接連告敗。

時間倒回到2016年6月2日，樂通股份釋出停牌重組公告。停牌逾兩個月後，投資者未等來詳細的重組情況公告，卻等來了終止重組的訊息。2016年8月25日，樂通股份表示，由於交易雙方在標的公司業績進度、業績承諾、估值水平及交易對價調整等事項上存在較大分歧，交易雙方未能在約定時間內就具體方案達成一致，決定終止本次重大資產重組。樂通股份此次重組並未披露交易標的的具體資訊，只表示標的資產為軟體及資訊科技服務業公司。

相比第一次重組只籌劃兩個多月即“流產”，樂通股份的第二次重組耗時較長，籌劃近20個月。

具體來看，2018年9月，樂通股份公告擬發行股份及支付現金購買北京環渤海正宏企業管理中心（有限合夥）等合計持有的武漢中科信維資訊科技有限公司（以下簡稱“中科信維”）100%股權並募集配套資金。不過，2020年4月，該事項最終還是以終止落幕。樂通股份表示，由於標的公司中科信維位於武漢地區，目標公司PCPL總部及主要經營實體位於新加坡、泰國等地區，主要供應商及客戶位於北美及亞太地區，受到境內外新型冠狀肺炎疫情、全球經濟衰退預期以及中美貿易摩擦等因素影響，標的資產未來經營發展存在不確定性。

某投行人士汪軍表示，多次進行重組的公司在重組時監管也會加大稽核力度，過去併購經歷在重組過程中可能會遭到監管問詢。

資料顯示，樂通股份目前的主營業務為國內包裝印刷油墨的研發、生產和銷售，近年來，公司的油墨製造業務整體經營業績不達預期，公司2018-2020年的歸屬淨利潤分別約為-3374.6萬元、-29149.14萬元和730.98萬元，盈利能力偏弱，因而擬透過重組來尋找新的業績增長點。

北京商報記者 董亮 丁寧