日前，浙江海正生物材料股份有限公司（以下簡稱“海正生物”）更新了招股書（上會稿），公司擬在科創板上市，由中信建投保薦。招股書顯示，海正生物擬募集資金13.26億元，用於年產15萬噸聚乳酸專案和研發中心建設專案。
紅星資本局注意到，海正生物最近三年（2018年-2020年）營業收入複合增長率、累計研發投入佔累計營業收入比例均未達到科創板相關指標，公司選擇了例外條款進行申報；公司在提交IPO申請前夕，與新引進的戰略投資者就業績承諾與回購等相關內容作出約定，這引來上交所稽核問詢函重點關注。
此外，上交所在2022年2月17日出具的稽核中心意見落實函中要求，海正生物招股書應全面梳理“重大事項提示”各項內容，突出重大性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按重要性進行排序，並補充、完善相關內容。
科創屬性存疑
海正生物專注於聚乳酸的研發、生產及銷售，掌握了純聚乳酸製造和複合改性各關鍵環節核心技術，並實現多牌號聚乳酸的規模化生產和銷售。聚乳酸作為一種脂肪族熱塑性高分子材料，具備可完全生物降解、降解產物對人體無害、環境友好性等特點，被廣泛應用於餐具、包裝、3D列印、紡織等領域。
招股書顯示，2018年-2020年及2021年上半年（報告期），海正生物分別實現營業收入2.28億元、2.32億元、2.63億元和2.66億元；分別實現淨利潤877.73萬元、1000.16萬元、3033.06萬元和2176.41萬元。其中在2018年-2020年，公司營業收入複合增長率為7.36%，不符合科創屬性相關指標一。
報告期內，海正生物研發費用分別為764.79萬元、806.96萬元、930.20萬元和615.28萬元，佔當年營業收入的比例分別為3.36%、3.48%、3.54%和2.32%。其中在2018年-2020年，公司累計研發投入佔累計營業收入的比例為3.46%；且研發投入金額累計為2501.95萬元，也不符合科創屬性相關指標一。
雖未達到前述標準，但海正生物另闢蹊徑，選擇了例外條款進行申報：憑藉作為牽頭單位於2011年承擔863計劃“生物和醫藥技術領域”之“重大化工產品的先進生物製造”專案“新一代聚乳酸的生物-化學組合合成技術”課題任務，屬於“國家重大科技專項”專案，該專案於2016年透過專家組驗收，海正生物滿足了科創板上市標準。
值得注意的是，招股書顯示，該課題任務由海正生物、長春應化所、天津工業生物技術研究所等多個單位合作完成。其中，陳學思是該課題任務的主要負責人，其為長春應化所研究員，同時是海正生物發起人之一，目前持有公司股份比例為1.39%。
而上交所在第一輪稽核問詢函中，開門見山地提問海正生物的科創屬性，要求說明海正生物、長春應化所及陳學思的角色和所起的作用等問題。
海正生物稽核問詢函的回覆中表示，公司作為牽頭單位，承擔的角色更偏重對聚乳酸的產業化落地全套技術及工藝進行研究和開發；長春應化所作為參與單位，完成了該課題的主要開發及研究工作。
回覆顯示，該課題任務成果分為三大體系，海正生物主要參與的課題成果體系是“聚乳酸產業化生產工藝最佳化”。該課題共獲得21項發明專利授權，其中公司獲得2項發明專利授權，南京工業大學獲得10項發明專利授權，長春應化所獲得15項發明專利授權。
對賭協議警報未除
招股書顯示，2004年8月，海正生物由海正集團、長春應化科技、台州國投、椒江基投、蘇州瑋琪、邊新超、陳志明、陳學思共同出資設立，註冊資本2000萬元，股份總數為2000萬股。
2020年12月和2021年6月，海正生物、海正集團先後與中石化資本、中啟洞鑑、椒江工聯簽署相關增資、解除協議，就業績承諾與回購等相關內容作出約定。
根據該協議，中石化資本出資1.2億元認購海正生物1568.63股股份；中啟洞鑑出資8000萬元認購海正生物1045.75萬股股份；椒江工聯出資6000萬元認購海正生物784.31萬股股份。
同時，海正生物、海正集團還與中石化資本、中啟洞鑑及椒江工聯簽訂了《補充協議》，主要就業績承諾與回購、優先購買權、反稀釋權、隨售權、更優惠條款、公司治理、股權/股份轉讓限制等內容作出約定。
需要指出的是，在回購協議中，海正生物做出了業績承諾，包括公司2020年合併報表淨利潤不低於公司2019年合併報表淨利潤；以及2021年-2023年合併報表淨利潤合計不低於1.80億元。
上交所在第一輪稽核問詢函中也對該對賭協議予以了重點關注，要求說明增資協議及後續解除協議中主要條款的內容等問題。
海正生物的回覆顯示，在2021年10月26日收到上交所稽核問詢函後，公司在2021年12月29日分別與中石化資本、中啟洞鑑、椒江工聯簽訂了《補充協議（二）》。根據該補充協議，各方同意終止《補充協議》約定的業績承諾與回購，且同意上述條款自始無效。但若發行人IPO上市的申請未獲批准或被撤回、失效、被否決、被終止，除發行人不再作為協議當事人外，相關條款根據《補充協議（二）》的約定恢復。
而若海正生物IPO上市的申請未獲批准或被撤回、失效、被否決、被終止，為鉅額回購義務“買單”的，將是海正生物控股股東海正集團。
大額轉貸頻現
在行業地位上，海正生物排名第三，現有產能3.45萬噸/年。招股書顯示，行業龍頭企業NatureWorks及TCP，產能分別為15萬噸/年和7.5萬噸/年，差距較為明顯。
紅星資本局注意到，上交所在2022年2月17日出具的稽核中心意見落實函要求，海正生物招股書應補充、完善國內競爭企業也陸續掌握了相關技術，並加快了新擴建聚乳酸產能等情況，補充完善市場競爭加劇的風險等內容。
在招股書（上會稿）中，海正生物補充介紹，到2025年，國外聚乳酸總產能將有可能從現有的22.5萬噸增至超過40萬噸，國內聚乳酸總產能將有可能從現有的不超過17.5萬噸增至超過100萬噸。國內外聚乳酸產能的大幅提升可能改變目前聚乳酸市場供求局面，導致聚乳酸行業的市場競爭加劇，使公司面臨來自國際傳統巨頭和國內新進企業的雙重競爭，也可能導致聚乳酸的市場價格出現下降。
招股書還顯示，2018年以來，海正生物處於快速發展階段，透過新建產能實現生產規模的提升，經營性負債和資本性支出較多。報告期內，公司的資產負債率分別為50.81%、61.38%、47.00%和36.26%，銀行借款合計餘額分別為7302.83萬元、1.61億元、2.87億元和2.63億元。公司坦承，若公司資金出現較大缺口，無法及時償還債務，將對公司生產經營的穩定性造成不利影響。
為滿足資金需求，海正生物多次自關聯方借入資金或獲取轉貸款。其中，公司2020年自控股股東海正集團借入1.99億元；2018年-2020年，公司分別自關聯方獲取轉貸款2.5億元、4.92億元和2.77億元。此外，2020年，該合併財務報表範圍內的主體相互透過轉貸獲取銀行借款的金額為1.72億元。若公司資金出現較大缺口，上述款項均存在無法及時償還的風險，或對公司生產經營的穩定性造成不利影響。
由於引入了中石化資本等戰略投資者，截至2021年6月30日，海正生物上述獲取的轉貸借款均已償還完畢，但頻繁的轉貸行為還是引來監管機構關注。2021年7月1日，中國銀保監會台州監管分局辦公室出具了《關於浙江海正生物材料股份有限公司等單位涉及行政處罰有關情況的函》，2018年1月至2021年6月，該分局對臺州市銀行業金融機構的違規行為作出行政處罰。
海正生物的IPO申請能否順利透過？如果未獲批准，或被撤回、被否決、被終止，又將引發怎樣的資本風暴？紅星資本局將持續關注。
紅星新聞記者 任志江
編輯 陶玥陽
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