中國經濟網北京2月19日訊 日前，中國證券監督管理委員會深圳監管局網站釋出的行政監管措施決定書（(2021)11號）顯示，經現場檢查，美盈森集團股份有限公司（以下簡稱“美盈森”，002303.SZ）存在以下問題：
一、公司治理不完善
（一）三會運作不規範。公司部分董事、監事、高階管理人員未按規定出席或列席股東大會，也未出具書面請假說明，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條的規定。關於股東授權委託事項，公司未嚴格按照《上市公司章程指引》第六十一條的相關規定執行，股東大會會議管理不規範。
（二）內幕資訊知情人登記管理不規範。公司修訂的內幕資訊知情人登記管理制度未明確向相關知情人通報保密義務的必要方式。部分事項的內幕資訊知情人登記不完整；業績預告、業績快報披露未做內幕資訊知情人登記；2016年和2020年籌劃非公開發行股票事項過程中，未製作重大事項程序備忘錄。上述情形不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條和第十一條的相關規定。
（三）《募集資金管理制度》未包含責任追究條款。公司《募集資金管理制度》未包含責任追究相關條款，不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定。
二、財務會計核算不規範
（一）存貨管理及核算不規範。公司母公司及3家子公司人工製表核算存貨成本，在半年度末及年末製作存貨餘額明細表時，才能掌握存貨具體數量及金額情況，對存貨管控不嚴；部分子公司產品出庫成本結轉金額不準確；部分子公司因人工操作原因導致成本核算錯誤。
（二）部分金融資產核算不規範。2015年及2016年，公司在收購匯天雲網集團有限公司股權的相關事項中，未充分考慮業績承諾方的信用風險及償付能力，審慎評估業績補償相關或有對價的公允價值，在相關年度確認相關金融資產和公允價值變動損益，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2006年）第五十二條的相關規定。相關股權收購協議約定公司在未來時點滿足一定條件下有權要求原股東回購標的公司股權，該項回購權構成一項衍生金融工具，公司未對該項衍生金融工具予以確認，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2006年）第九條的相關規定。
（三）未嚴格執行新金融工具準則相關規定。公司未綜合考慮對應收票據的業務管理模式和合同現金流特徵，將相關的應收票據重分類為應收款項融資，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年）第十六條、第十七條的相關規定。公司確認相關其他權益工具投資時，未審慎評估和分析其公允價值，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年）第三十四條和三十五條的相關規定。
三、資訊披露不完整
公司2019年年度報告和2020年半年度報告未披露子公司東莞市美盈森環保科技有限公司的資金被凍結情況，不符合《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）第十九條的相關規定。此外，公司部分員工借款餘額較大、掛賬時間較長，部分投資專案審議程式不規範，不符合《企業內部控制基本規範》第三十六條的相關規定。
深圳證監局判定，上述情況反映出公司在公司治理、財務會計核算、資訊披露、內部控制方面存在不規範的情況，也直接影響到公司相關資訊披露資料的準確性，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的相關規定。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條等規定，深圳證監局決定對公司採取責令改正的行政監管措施。
此外，行政監管措施決定書（(2021)12號）顯示，張珍義於2015年9月至2019年11月擔任美盈森董事長及總經理，王海鵬於2019年11月至今擔任美盈森董事長，王治軍於2019年11月至今擔任美盈森董事及總經理，對美盈森上述問題負有主要責任；袁宏貴於2013年9月至今擔任美盈森財務總監，對美盈森上述財務會計基礎薄弱、資訊披露不完整及內部控制存在薄弱環節等問題負有主要責任；黃琳於2007年9月至2019年11月擔任美盈森董事會秘書及副總經理、於2016年11月至今擔任美盈森董事，劉會豐於2019年11月至今擔任美盈森董事會秘書及副總經理，對美盈森上述公司治理不完善、內幕資訊知情人登記管理不規範、資訊披露不完整等問題負有責任。
根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條的規定，深圳證監局決定對張珍義、王海鵬、王治軍、黃琳、袁宏貴、劉會豐分別採取出具警示函的行政監管措施。
經中國經濟網記者查詢發現，美盈森成立於2000年5月17日，註冊資本15.31億元，於2009年11月3日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，王海鵬為第一大股東，持股6.62億股，持股比例43.24%。
張珍義自2015年9月28日至2019年11月24日任公司2屆董事長，自2019年11月25日至今任副董事長，任期至2022年11月24日。公司2019年年報顯示，張珍義，1958年生，中國國籍，無境外永久居留權，中專學歷。2002年加入公司，歷任公司業務負責人、董事長兼總經理，現任公司副董事長。
王海鵬自2007年9月20日至2015年9月11日任3屆董事長，自2019年11月25日至今任董事長，任期至2022年11月24日。公司2019年年報顯示，王海鵬為公司實際控制人，1971年生，中國國籍，無永久境外居留權，工商管理碩士。2000年創辦公司前身深圳市美盈森環保包裝技術有限公司並歷任董事長，現任美盈森集團股份有限公司董事長，併兼任香港美盈森董事、廣東佳寶隆科技有限公司董事、中大綠谷董事長兼總經理、美達科技董事。
《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。
《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高階管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高階管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高階管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高階管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
以下為原文：
深圳證監局關於對美盈森集團股份有限公司採取責令改正措施的決定
行政監管措施決定書(2021)11號
美盈森集團股份有限公司：
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2020年上市公司現場檢查工作安排，我局自2020年9月起對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：
一、公司治理不完善
（一）三會運作不規範
你公司部分董事、監事、高階管理人員未按規定出席或列席股東大會，也未出具書面請假說明，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條的規定。關於股東授權委託事項，公司未嚴格按照《上市公司章程指引》第六十一條的相關規定執行，股東大會會議管理不規範。
（二）內幕資訊知情人登記管理不規範
你公司修訂的內幕資訊知情人登記管理制度未明確向相關知情人通報保密義務的必要方式。部分事項的內幕資訊知情人登記不完整；業績預告、業績快報披露未做內幕資訊知情人登記；2016年和2020年籌劃非公開發行股票事項過程中，未製作重大事項程序備忘錄。上述情形不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條和第十一條的相關規定。
（三）《募集資金管理制度》未包含責任追究條款
你公司《募集資金管理制度》未包含責任追究相關條款，不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定。
二、財務會計核算不規範
（一）存貨管理及核算不規範
你公司母公司及3家子公司人工製表核算存貨成本，在半年度末及年末製作存貨餘額明細表時，才能掌握存貨具體數量及金額情況，對存貨管控不嚴；部分子公司產品出庫成本結轉金額不準確；部分子公司因人工操作原因導致成本核算錯誤。
（二）部分金融資產核算不規範
2015年及2016年，你公司在收購匯天雲網集團有限公司股權的相關事項中，未充分考慮業績承諾方的信用風險及償付能力，審慎評估業績補償相關或有對價的公允價值，在相關年度確認相關金融資產和公允價值變動損益，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2006年）第五十二條的相關規定。相關股權收購協議約定你公司在未來時點滿足一定條件下有權要求原股東回購標的公司股權，該項回購權構成一項衍生金融工具，你公司未對該項衍生金融工具予以確認，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2006年）第九條的相關規定。
（三）未嚴格執行新金融工具準則相關規定
你公司未綜合考慮對應收票據的業務管理模式和合同現金流特徵，將相關的應收票據重分類為應收款項融資，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年）第十六條、第十七條的相關規定。你公司確認相關其他權益工具投資時，未審慎評估和分析其公允價值，不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年）第三十四條和三十五條的相關規定。
三、資訊披露不完整
你公司2019年年度報告和2020年半年度報告未披露子公司東莞市美盈森環保科技有限公司的資金被凍結情況，不符合《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）第十九條的相關規定。
此外，你公司部分員工借款餘額較大、掛賬時間較長，部分投資專案審議程式不規範，不符合《企業內部控制基本規範》第三十六條的相關規定。
上述情況反映出你公司在公司治理、財務會計核算、資訊披露、內部控制方面存在不規範的情況，也直接影響到你公司相關資訊披露資料的準確性,不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的相關規定。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條等規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施。你公司應按照以下要求採取有效措施進行改正，並於收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告:
一、你公司全體董事、監事和高階管理人員應加強對證券法律法規的學習和培訓，忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權，切實完善公司治理，健全內部控制制度，強化資訊披露管理，提高規範運作水平，保證資訊披露的真實、準確、完整。
二、你公司應夯實存貨核算基礎，配備具有專業勝任能力的相關人員，提出切實可行整改方案，儘快完成存貨核算系統的建設，保障存貨核算的準確性，確保會計核算和財務管理的規範性，從源頭保證財務資訊質量。
三、你公司應採取有效措施加強員工借款的管理，切實維護上市公司資產的安全和完整。
四、你公司應高度重視整改工作，對公司治理、內部控制、財務核算、資訊披露等方面存在的薄弱環節或不規範情形進行全面梳理和改進。你公司董事會應召開專題會議審議整改計劃和措施，並督促公司認真整改，切實提高公司規範運作水平。
如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
深圳證監局
2021年2月8日
深圳證監局關於對張珍義、王海鵬、王治軍、黃琳、袁宏
貴、劉會丰采取出具警示函措施的決定
行政監管措施決定書(2021)12號
張珍義、王海鵬、王治軍、黃琳、袁宏貴、劉會豐：
我局自2020年9月起對美盈森集團股份有限公司（以下簡稱美盈森或公司）進行了現場檢查。檢查發現，美盈森存在公司治理不完善、內幕資訊知情人登記管理不規範、財務會計核算不規範、資訊披露不完整以及內部控制存在薄弱環節等問題。針對上述問題，我局已對美盈森採取了責令改正的行政監管措施（行政監管措施決定書[2021]11號）。
張珍義於2015年9月至2019年11月擔任美盈森董事長及總經理，王海鵬於2019年11月至今擔任美盈森董事長，王治軍於2019年11月至今擔任美盈森董事及總經理，對美盈森上述問題負有主要責任。
袁宏貴於2013年9月至今擔任美盈森財務總監，對美盈森上述財務會計基礎薄弱、資訊披露不完整及內部控制存在薄弱環節等問題負有主要責任。
黃琳於2007年9月至2019年11月擔任美盈森董事會秘書及副總經理、於2016年11月至今擔任美盈森董事，劉會豐於2019年11月至今擔任美盈森董事會秘書及副總經理，對美盈森上述公司治理不完善、內幕資訊知情人登記管理不規範、資訊披露不完整等問題負有責任。
根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對張珍義、王海鵬、王治軍、黃琳、袁宏貴、劉會豐分別採取出具警示函的行政監管措施。
如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
深圳證監局
2021年2月8日