罕見反向吸收控股股東 潤本股份衝刺“驅蚊第一股”

在蚊蟲叮咬頻發的夏季，主營業務為驅蚊產品的潤本生物技術股份有限公司（以下簡稱“潤本股份”）向滬市主機板發起了衝刺。證監會官網顯示，潤本股份近日收到了證監會下發的首發反饋意見。在首發反饋意見中，潤本股份反向吸收合併控股股東的情況引起了監管層的重點關注，公司原控股股東廣東潤峰嬰兒用品有限公司（以下簡稱“廣東潤峰”）在被其反向吸收合併後予以登出。此外，潤本股份於2019年12月一個月內連續發生3次增資，其中第三次增資額大漲。上述疑點均需要潤本股份作出解釋。

反向吸收合併控股股東

在擬IPO公司中，出現報告期內反向吸收合併控股股東的情況十分罕見。在首發反饋意見中，證監會重點提到了潤本股份這一情況。

招股書顯示，潤本股份深耕家居個人生活領域，目前已形成驅蚊產品、嬰童護理產品、精油產品三大核心產品系列。主要從事驅蚊類、個人護理類產品的研發、生產和銷售。若公司成功上市，也將成為A股“驅蚊第一股”。

回顧潤本股份發展之路可知，潤本股份的前身為廣州潤峰，成立於2013年，公司成立之初，由廣東潤峰100%持股。2020年11月6日，廣州潤峰召開股東會，同意將公司整體變更為股份有限公司，變更後即為現在的潤本股份。

值得注意的是，為精簡公司的管理架構、提高管理效率，2018年9月27日，廣州潤峰與彼時的控股股東廣東潤峰簽署《吸收合併協議》，約定由廣州潤峰吸收合併廣東潤峰，合併後廣州潤峰存續，廣東潤峰予以登出，合併日前廣東潤峰的資產及債權債務、與全體員工的勞動關係在合併後均由廣州潤峰承繼。2019年6月，上述吸收合併完成，廣州潤峰股權結構變更為由趙貴欽、鮑松娟二人分別持有80%、20%股份。

上述情況也引起了監管層的關注，在首發反饋意見中，證監會要求潤本股份說明本次反向吸收的具體原因和合理性，是否進行審計、評估等。

經濟學家宋清輝在接受北京商報記者採訪時表示，一般而言，市場上吸收合併子公司的交易很多，而反向吸收合併母公司的交易較少。若公司未在招股書中註明此項交易的具體原因，在監管稽核中容易遭到追問。

一個月3次增資價差大

報告期內，潤本股份曾在2019年12月進行了3次增資，而這3次增資的增資價格卻存在不小差異，這也是本次潤本股份IPO的一大疑點。

據瞭解，2019年12月2日，潤本股份股東會作出決議，同意增加公司註冊資本至5880萬元，新增註冊資本由廣州卓凡投資控股有限公司（以下簡稱“卓凡投控”）認購3510萬元，廣州卓凡承光投資諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“卓凡承光”）認購420萬元，趙貴欽認購712萬元，鮑松娟認購178萬元，鮑新專認購60萬元，增資價格均為1元/註冊資本。

僅過去了10天，2019年12月12日，潤本股份進行了第二次增資，同意公司註冊資本由5880萬元增加至5907萬元，新增註冊資本由卓凡投控認購，增資價格同樣為1元/註冊資本。

不過11天后的第三次增資，增資價格卻提高到了6.67元/註冊資本。2019年12月23日，潤本股份股東會同意公司註冊資本增加至6000萬元，新增的註冊資本由廣州卓凡合晟投資控股合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“卓凡合晟”）以620.31萬元認購，增資價格為6.67元/註冊資本。

需要指出的是，上述增資完成後，卓凡投控成為潤本股份的控股股東。截至招股書籤署之日，卓凡投控持有潤本股份52.45%的股份，為潤本股份控股股東。趙貴欽、鮑松娟分別持有卓凡投控80%、20%股份，透過直接或間接合計控制潤本股份85.38%的股份表決權，為公司實際控制人。

此外，前文所述卓凡承光、卓凡合晟均為員工持股平臺，其中卓凡承光由潤本股份實控人趙貴欽、鮑松娟及其近親屬共同控制。

對此，證監會要求潤本股份說明2019年12月，公司一個月內連續發生3次增資的背景及原因，定價差異的原因，是否對實控人低價增資進行了股份支付的處理。

財務總監、董秘連換三任

此外，報告期內，潤本股份還存在財務總監、董秘連換三任的情況。

招股書顯示，2020年5-8月，潤本股份財務總監為許迎豐，任期只有不到4個月。2020年11月，股份公司第一屆董事會成立，聘任陳澤龍擔任潤本股份財務總監兼董事會秘書，不過僅過去半年左右時間，潤本股份財務總監、董事會秘書的職務再度換人。據瞭解，陳澤龍因個人原因於2021年4月離職，潤本股份第一屆董事會第五次會議聘任吳偉斌新任財務總監、鄭濤新任董事會秘書。2021年12月，鄭濤因個人原因離職，由吳偉斌兼任董事會秘書。

投融資專家許小恆表示，對於擬IPO公司而言，財務總監、董秘都是非常重要的職位，一般而言上述職位在高管中也較為穩定，申報IPO之前財務總監、董秘頻頻生變，其中的原因恐被監管層追問。

業績情況方面，報告期內，潤本股份歸屬淨利潤逐年升高。財務資料顯示，2019-2021年，潤本股份實現的營業收入分別約為2.79億元、4.43億元、5.82億元；對應實現的歸屬淨利潤分別約為3567.18萬元、9471.21萬元、1.21億元；對應實現的扣非後淨利潤分別約為3462.57萬元、9182.45萬元、1.17億元。

本次主機板IPO，潤本股份擬募集資金9.03億元，扣除發行費用後的淨額將全部用於黃埔工廠研發及產業化專案、資訊系統升級建設專案、渠道建設與品牌推廣專案以及補充流動資金四個專案。

針對公司相關問題，北京商報記者向潤本股份方面發去採訪函，不過截至記者發稿，並未收到對方回覆。

北京商報記者 董亮 丁寧