欲透過收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”）跨界光伏產業，風範股份（601700）的這一重組計劃已經籌備了5個月。如今對於這起併購，風範股份似乎有些等不及了，調整了收購方案，改為現金收購標的60%股權，將不構成重大資產重組。不過，更改收購方案的同時，不少疑點也隨之而來，風範股份也在12月8日披露稱收到了問詢函。針對此次收購的大額現金支付問題、標的產能存在過剩風險下增值率仍較高的合理性等，都還需要風範股份一一解釋。
是否涉及一攬子交易
變更收購計劃的同時，風範股份還披露了一則股權轉讓方案，而受讓方則與標的也有關聯，這其中是否涉及一攬子交易存在疑問。
據瞭解，今年7月，風範股份披露了重組方案，擬透過發行股份及支付現金方式收購晶櫻光電100%股權，公司也將透過此次交易跨界光伏產業。不過，籌劃5個月後，風範股份近期披露了“重組變更為支付現金收購資產”公告，公司擬計劃終止原發行股份及支付現金購買資產事項，並擬調整為以現金方式收購晶櫻光電60%股權。
值得一提的是，與此同時，風範股份還披露公告稱，南京華之廷創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“南京華之廷”）擬以4.48億元受讓公司控股股東範建剛所持公司7.741%的股份，而該受讓方南京華之廷的執行事務合夥人韓莉莉就是公司本次資產交易方之一。
上述情況也引發了上交所的關注，上交所在問詢函中要求風範股份說明前述股份受讓是否與公司本次現金收購資產構成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況。
另外，上交所還要求風範股份說明南京華之廷受讓範建剛所持大額股份的原因及必要性；結合南京華之廷將透過協議轉讓成為公司股東的有關交易安排，說明公司向韓莉莉及其下屬企業收購標的資產相關股權是否構成關聯交易。
經濟學家宋清輝在接受北京商報記者採訪時表示，一般而言，上市公司收購資產的同時進行股權轉讓，並且股權受讓方還和標的存在關聯，這其中涉及一攬子交易的機率比較高，可能存在變相向上市公司“輸血”的情況，不過具體情況還要具體分析。
大額現金支付可行嗎
方案更改後，風範股份也披露了標的60%股權的交易價格，不過對比公司賬上貨幣資金以及今年業績來看，大額現金支付是否可行也還要打上一個問號。
據風範股份披露的公告顯示，晶櫻光電60%股權的現金收購總價為9.6億元，而截至今年前三季度末，公司賬面貨幣資金餘額僅7.7億元。
貨幣資金並不充裕的情況下，風範股份今年以來的業績表現也不樂觀，其中今年前三季度實現營收、淨利雙降，公司實現營業收入約為19.18億元，同比下降14.71%；對應實現歸屬淨利潤約為3328萬元，同比下降57.25%；對應實現扣非後歸屬淨利潤約為2796萬元，同比下降63.19%。
對此，上交所要求風範股份結合目前財務狀況、剔除日常運營所需資金後的可用資金規模、融資渠道及能力等，說明改以大額現金方式支付的可行性。
另外，上交所在問詢函中還要求風範股份測算支出現金對價對公司資產負債率等相關財務指標的具體影響，並結合可能產生的風險進一步說明調整交易方案的審慎性和合理性。針對相關問題，北京商報記者致電風範股份董秘辦公室進行採訪，不過未有人接聽。
相比風範股份，晶櫻光電盈利能力更強，公司2021年實現營業收入約為7.9億元，對應實現淨利潤約8722.43萬元；2022年上半年實現營業收入約為5.46億元，對應實現淨利潤約為6482.52萬元。
增值率較高是否合理
由於晶櫻光電處當下熱門賽道，風範股份給出一定的溢價也是正常的市場行為。不過，在晶櫻光電產能可能存在過剩的情況下，增值率較高是否還合理，這就需要公司進行說明。
公告顯示，晶櫻光電主要從事光伏矽片的生產製造，其中單晶矽片的上游矽棒來自於自產、外購或代工。本次交易採用收益法評估，增值率高達約269.66%。
據公開資訊顯示，有市場機構預測2022年底全球光伏矽片產能將顯著高於下游需求，或存在過剩風險。
對此，上交所要求風範股份說明收益法評估的具體過程，包括但不限於收入、成本、利潤、折現率等指標的具體預測資料；結合行業發展趨勢及市場可比案例等，說明標的資產評估增值率較高的合理性。
另外，截至2022年6月30日，晶櫻光電的資產負債率已高達79.13%，主要原因為光伏行業公司需要較大規模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動產生的現金流量淨額分別為-2.76億元、-1.07億元。
針對上述情況，上交所也要求風範股份結合行業內生產每GW單晶矽片所需矽料或矽棒的採購價格，以及晶櫻光電當前及後續日常運營及投資等其他資金需求，測算後續採購、投資等日常經營所需的流動資金金額及資金缺口；說明晶櫻光電近兩年投資活動現金流量淨額持續為負的原因及合理性。
據瞭解，風範股份2011年登陸A股市場，公司所處鐵塔製造業，屬於金屬結構製造業的一個分支，具體從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構支架、220kV以下鋼管及各類鋼結構件等產品的研發、生產和銷售。不難看出，透過上述收購，風範股份將跨界光伏產業。
不過，投融資專家許小恆對北京商報記者表示，跨界併購通常會存在很多不確定風險，上市公司進入關聯度不高的行業，管理、人才、技術、知識等將成為企業發展的短板，實際經營中存在的問題會比預想的要多。
北京商報記者 馬換換