沒有最火爆，只有更火爆——港交所SPAC，火了。
2022年第一個月，四家SPAC齊向港交所遞交招股書，盛況驚人。有趣的是，背後站著一群龐大的PE隊伍——招銀國際、泰欣資本基金、龍石資本、春華資本、還有李寧的萊恩資本等等，蔚為壯觀。
何為SPAC如此誘人？SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購公司，是美股市場最近兩年流行的一種上市方式。與傳統IPO不同，SPAC上市主體並沒有任何業務，而是一個只有現金的空殼公司，卻可以透過IPO的形式集資，並以募集資金對未上市實體企業進行併購、整合，使目標公司透過和SPAC合併重組完成上市。
SPAC堪稱上市最短的路。“第一、速度快，有些公司3-4個月就可以掛牌；第二估價確定性；第三、靈活性，交易的套現情況是可以提前設計的。”某知名PE機構如此總結。因此，SPAC在短時間內席捲全球，締造了一場場造富盛宴。不久前，東南亞獨角獸Grab以345億美元成為史上最大SPAC交易案例。
而SPAC更為新經濟獨角獸開啟一條上市之路。悄然間，一個全新的創投生態正在開啟。但是，爭議也隨之而來。這會成為VC/PE一個全新的退出路徑嗎？眼下，國內一波PE機構正在趕來的路上。
罕見一幕：SPAC擠爆港交所
春華、李寧都來了
新年伊始，國內PE都被港交所這一幕驚呆——SPAC大爆發。
打響港股SPAC第一槍是在1月17日——Aquila Acquisition Corporation（簡稱“AAC”）向港交所提交上市申請書，由招銀國際資產管理及AAC Mgmt Holding擔任發起人。資料顯示，招銀國際資產管理為知名PE招銀國際（招商銀行子公司）全資擁有的資產管理公司，截至2021年12月31日執掌超過250億港元。
十天後，香港第二家SPAC公司橫空出世——Tiger Jade Acquisition Company遞表，此次發起人為泰欣資本基金、龍石資本。
外界可能不知道，泰欣資本基金是千億市值上市公司泰格醫藥董事長葉小平等發起的私募股權基金。而龍石資本則是謝國民（騰訊音樂娛樂集團的前聯席總裁及執行董事）與金融專才兼非執行董事張鈳、張叢共同擁有的全面多策略資產管理及融資平臺。截至2021年12月31日，龍石資本管理的資產超過15 億美元。
臨近春節，SPAC勢頭更加兇猛——1月31日，同時有兩隻SPAC誕生，分別為Trinity Acquisition Holdings Ltd.（簡稱“Trinity”）及Interra Acquisition Corporation（簡稱“Interra”）。
發起人陣容同樣豪華——前者Trinity的發起人為大眾所熟知，知名運動員及企業家李寧參與其中，此外還包括LionRock（萊恩資本普通合夥集團公司）和Astrapto。資料顯示，萊恩資本創立於2011年，專注於消費領域私募股權投資，管理資產超過90億港元；而Astrapto是一家新成立的PE，由前高盛亞洲特殊資產投資集團聯席主管周之揚擔任管理合夥人。
而另一個SPAC公司Interra則由知名PE春華資本攜手農銀國際資管發起。成立於2010年，春華資本由知名經濟學家胡祖六創立，管理多支人民幣和美元私募股權投資基金，迄今在管資產超過170億美元。農銀國際資管則是農銀國際的資產管理部門，產品組合橫跨一、二級市場，管理超過70家基金，基金的認繳總額超過1,000億元。
今年1月1日起，港交所正式推行SPAC上市機制，成為繼美國、新加波等資本市場後，又一個引入SPAC上市機制的資本市場。短短一個月內，四家SPAC遞表，PE簇擁而來，港交所迎來了熱鬧的一幕。
SPAC，上市最快的路
在全球一度掀起狂歡盛宴
SPAC開啟潘多拉魔盒，這一始於2020年美股的浪潮仍在席捲。
那麼，SPAC憑什麼賺錢？直白點說，SPAC像是美股界的盲盒，是美國資本市場上特有的一種上市公司形式，被稱為特殊目的收購公司。所謂公司，只有現金，沒有實業和資產，像是自己造了一個“殼”；所謂特殊目的，就只有一個——尋找到一家非上市公司，透過合併讓它上市。
一個典型的SPAC通常是這麼運作的：首先需要一個SPAC贊助人，牽頭設立一個SPAC上市公司，贊助人可能是創始人、管理團隊、天使投資人、私募股權基金等，具有一定公信力和威望，SPAC由贊助人管理。接下來向原始股東募資，投資者以10美元的固定價格購買這家空殼公司的股票，贊助人的任務是將籌集到的資金存放起來，尋找有前景的公司收購。
一旦贊助人確定了收購目標，他們會通知股東，由股東投票決定是否批准收購，不批准的股東可以連本帶利收回資金。這一過程有兩年的時效期，若兩年內沒有完成，所有股東會得到投資回報。
自2020年開始，SPAC已經在美股上演瘋狂的一幕幕。2020年5月，李嘉誠次子李澤楷與PayPal聯合創始人Peter Thiel共同投資成立了SPAC公司Bridgetown Holdings。同年10月16日，Bridgetown登陸美國納斯達克上市，從公開市場合計募資5.5億美元。1月18日，優客工場與納斯達克上市的SPAC公司 Orison Acquisition Corp完成業務合併，上市首日市值6億美元；還有軟銀旗下願景基金計劃透過該公司首個SPAC的IPO融資5億美元至6億美元……不勝列舉。
進入2021年，賈躍亭創立的智慧電動車品牌Faraday Future透過SPAC方式在納斯達克上市，合併後公司“FFIE”當日收盤總市值45.11億美元，約合人民幣近300億元。不久前，東南亞超級獨角獸Grab透過SPAC方式如願登上了納斯達克，一舉創下有史以來最大規模的SPAC合併交易，上市首日總市值達345億美元（約合人民幣超2000億元）。
SPAC為何如此受歡迎？疫情期間，美國超低聯邦利率疊加多輪QE（量化寬鬆），給市場釋放了大量“熱錢”是直接因素，而更重要的原因在於SPAC這一上市機制本身具備眾多“捷徑”。
正如開頭所說，SPAC一開始是一個現金殼公司，無實際經營業務，這意味著SPAC在IPO時，能夠跳過傳統IPO的路演、聆訊、財務報表審查等複雜程式，大大縮短了上市時間。
以往籌備一次IPO大約需要一年以上，而SPAC可將時間壓縮到半年甚至更短，李澤楷發起的Bridgetown整個上市過程，從向美國證監會遞交登錄檔格到完成募資，不過短短3個月。因此，外界常常形容SPAC是登陸二級市場最短的梯子。
另外，上市融資成本也得到大幅降低。傳統IPO模式下，承銷商的費用通常佔到了上市公司IPO發行收入的5%-7%。而在SPAC上市模式下，SPAC發起人將幫助上市公司分攤將近一半的承銷費用。
SPAC更重要的意義是為新經濟獨角獸打開了一條上市之路。2021年，小紅書、哈囉出行、Keep等均撤回了赴美IPO計劃，直接IPO的不確定性變相提高了企業上市成本。而SPAC在一定程度上避免這一情況，例如優客工場在向美國SEC申請傳統IPO過程中，不幸趕上同行WeWork敗走美股，上市之路一度停擺，最後透過SPAC方式繞道納斯達克成功上市。
凡此種種，SPAC由此形成洶湧浪潮，從華爾街蔓延到亞洲，一次又一次地震撼PE圈。
新退出路徑，黑石、KKR、高瓴出手
還有一大波PE趕來
對於PE而言，SPAC也意味著一種全新的退出方式。所以我們看到，大部分SPAC案例都出現了PE的身影，他們熱情高漲。
背後的原因不難理解，SPAC上市為大量閒置的私募資本提供了快速的退出通道。正如北京某知名PE機構分享：“過去5-10年，大家看到了越來越多獨角獸公司出現，但這些公司因為估值太高，而不能順利上市。正因有了SPAC這樣的機會，很多這類公司被釋放出來。”
迄今為止，高瓴、黑石、KKR等知名PE均已入局。其中，高瓴持有三家SPAC公司，分別是LEAP、DGNR和MAAC；中信資本同樣設立了一家SPAC，程式碼為“CCAC”；更早之前，KKR宣佈設立第一隻SPAC KKR Acquisition Holdings，成功募集了12億美元；還有康橋資本創始人傅唯正式牽頭髮起成立SPAC公司Summit Health，致力於尋求健康產業的併購專案；此外，包括黑石、阿波羅、貝恩資本、弘毅投資等在內的全球化投資機構均出手SPAC專案。
“香港SPAC會是PE之間的一場實力較量。” 一位不願具名的投資人表示，發起 SPAC 的過程就是PE試水和展示資源能力的過程。SPAC讓投資者“盲選”這些空殼股票，有影響力的發起人和實體企業不可或缺，反之，缺乏實力背書的SPAC有可能乏人問津。
據港交所公佈的《上市規則》，要求SPAC首次發售籌集的資金總額至少為10億港元，高於美股SPAC最低募資規模僅為5000萬美元的要求，且至少有1名發起人實益持有SPAC發行股份達到10%。
值得注意的是，港交所規定香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者，且在SPAC公司與目標併購公司完成合並前，強制要求SPAC向外來獨立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC併購交易。這一規則也讓港交所SPAC成為史上最嚴SPAC。
“港股一開始確立更為嚴格的監管要求是十分必要的。”北京某PE機構表示，這樣做在保護個人投資者的同時，也能有效限制炒作氣氛，“至少港股SPAC不會像美股那樣虛火旺盛。”
此前，美股SPAC出現巨大泡沫，令人觸目驚心。從股價上來看，一半的股票從SPAC通常開始交易的10美元價格下跌了40%以上，數百億美元市值蒸發。最誇張的是新媒體巨頭 BuzzFeed，於2021年12月合併上市後的首日收盤便大跌11%，近95%的投資者撤資，市值從最初的2.875億美元，到只剩下1600萬美元。
“港股制定SPAC嚴厲規則，本身就是為了規避美股 SPAC 出現過的很多問題。”該PE機構合夥人表示，SPAC 需要發起人擁有豐富的行業和管理經驗，對市場有前瞻的認知，並持續為公司提供資源和價值。
這也意味著，SPAC最終是屬於真正有實力PE的盛宴。看到春華資本加入港股SPAC大軍，國內更多PE躍躍欲試，尤其深圳本土PE。“我個人預測，你叫得上名的知名亞洲PE，估計都會有SPAC。”這是上海一位知名PE投資人2021年的預測。如今，序幕已經拉開，也許更多的PE正在趕來的路上。