中國經濟網北京11月26日訊 深交所網站日前公佈了《關於對貴州軒盛企業管理合夥企業(有限合夥)、貴州傑資寶企業管理合夥企業(有限合夥)及黃新給予通報批評處分的決定》。經查明，貴州軒盛企業管理合夥企業(有限合夥)(簡稱貴州軒盛)、貴州傑資寶企業管理合夥企業(有限合夥)(簡稱貴州傑資寶)以及黃新存在以下違規行為:
2018年8月，深圳開立生物醫療科技股份有限公司(簡稱“開立醫療”，300633.SZ)與貴州軒盛、貴州傑資寶、黃新簽訂了《關於上海威爾遜光電儀器有限公司、上海和一醫療儀器有限公司之股權轉讓協議》(簡稱《股權轉讓協議》)。開立醫療以38798萬元收購上海威爾遜光電儀器有限公司(簡稱威爾遜)和上海和一醫療儀器有限公司(簡稱和一醫療)100%股權。
貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新承諾，威爾遜及和一醫療2018年度、2019年度和2020年度淨利潤(淨利潤應按照威爾遜與和一醫療的合併口徑計算，並以扣除非經常性損益前後孰低者為準)金額分別不低於2450.400萬元、2940.480萬元、3528.576萬元。如威爾遜及和一醫療未能完成業績承諾，貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新應當於每一年度審計報告出具後十日之內以現金方式對開立醫療進行單向補償;如威爾遜及和一醫療2018年度經審計淨利潤不低於承諾業績的90%、2018年度和2019年度累計實現的經審計淨利潤不低於累計承諾業績的90%，開立醫療同意暫不要求補償，而以2018年至2020年度累計實現的經審計淨利潤作為判斷貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新是否需承擔現金補償義務的依據。《股權轉讓協議》還約定，貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新需就業績補償相互承擔共同連帶責任。
經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計，威爾遜及和一醫療2018年度實現淨利潤2507.78萬元，已完成業績承諾;2019年度實現淨利潤2476.20萬元，雖未完成業績承諾，但2018年度和2019年度累計實現淨利潤不低於累計承諾業績的90%，暫不需要補償;2020年度實現淨利潤-248.75萬元，未完成業績承諾。綜上，威爾遜及和一醫療2018-2020年度累計實現淨利潤4735.23萬元，而累計業績承諾為8919.456萬元，差額為4184.23萬元。扣除開立醫療應付的第三期股權轉讓價款1938萬元，貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新仍需按照《股權轉讓協議》實施補償。但截至決定書出具之日，貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新未按約定履行業績補償義務，違反了其作出的承諾。
貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新，作為開立醫療交易對手方和業績補償義務人，違反了深交所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第8.6.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2020年修訂)》第7.4.1條的規定。
鑑於上述違規事實及情節，依據深交所《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第12.4條和《上市公司紀律處分實施標準(試行)》第二十七條的規定，經深交所紀律處分委員會審議透過，深交所作出如下處分決定:對貴州軒盛企業管理合夥企業(有限合夥)、貴州傑資寶企業管理合夥企業(有限合夥)以及黃新給予通報批評的處分。對於貴州軒盛企業管理合夥企業(有限合夥)、貴州傑資寶企業管理合夥企業(有限合夥)以及黃新上述違規行為和深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。
經中國經濟網記者查詢，開立醫療致力於醫療裝置的研發和製造，截至目前已經在深圳、上海、哈爾濱、武漢、東京、矽谷、西雅圖設立七大研發中心。2002年9月27日，開立醫療前身深圳市開立科技有限公司成立。2017年4月6日，開立醫療在深交所上市，股票程式碼300623。
2018年8月11日，開立醫療披露《關於現金收購威爾遜及和一醫療100%股權的公告》顯示，2018年8月10日，公司(作為“甲方”)與南平軒盛股權投資合夥企業(有限合夥)、南靖軒盛股權投資合夥企業(有限合夥)(作為“乙方”)、黃新以及目標公司威爾遜、和一醫療(合稱“目標公司”)共同簽署了《深圳開立生物醫療科技股份有限公司與南平軒盛股權投資合夥企業(有限合夥)、南靖軒盛股權投資合夥企業(有限合夥)、黃新關於上海威爾遜光電儀器有限公司、上海和一醫療儀器有限公司之股權轉讓協議》。
開立醫療擬以自有資金或自籌資金人民幣38798萬元受讓南平軒盛、南靖軒盛持有的目標公司100%股權，其中公司收購威爾遜的交易價格確定為36858萬元，收購和一醫療的交易價格確定為1940萬元。本次股權轉讓完成後，公司將持有目標公司100%的股權，目標公司將成為公司的全資子公司。本次交易中，標的公司威爾遜、和一醫療的股權轉讓方均為南平軒盛和南靖軒盛;南平軒盛和南靖軒盛的執行事務合夥人均為黃新，黃新是標的公司的實際控制人。
各方一致確認，乙方及黃新作為補償義務人承諾:目標公司2018年度、2019年度和2020年度淨利潤金額分別不低於2450.4000萬元、2940.4800萬元、3528.5760萬元。當目標公司在業績承諾期內未能完成上述約定的業績承諾時，乙方或黃新應當於每一年度審計報告出具後十日之內以現金方式對甲方進行單向補償。當目標公司2018年度經審計確認的淨利潤數雖未達到承諾的業績目標但不低於承諾業績目標的90%時、2018年度和2019年度累計實現經審計確認的淨利潤數雖未達到承諾的業績目標但不低於2018年度和2019年度累計承諾業績目標的90%時，甲方同意暫不要求乙方、黃新進行補償，而以目標公司2018年度至2020年度累計實現的經審計確認的淨利潤數作為判斷乙方、黃新是否需承擔現金補償義務的依據。乙方和黃新共同承諾及確認，對於協議第六條約定的業績補償、賠償，乙方全體成員及黃新相互承擔共同連帶責任。
相關規定:
深交所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條:發行人、上市公司及其董事、監事、高階管理人員、股東或存託憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則和本所釋出的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定(以下簡稱本所其他相關規定)，誠實守信，勤勉盡責。
深交所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第8.6.1條:上市公司及相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司和相關資訊披露義務人的承諾事項單獨公告。
公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。
深交所《創業板上市公司規範運作指引(2020年修訂)》第7.4.1條:上市公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員、收購人、重大資產重組有關各方、公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人等(以下簡稱承諾人)應當嚴格履行其作出的各項承諾，採取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除承諾。
深交所《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第12.4條:發行人、上市公司、相關資訊披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分:
(一)通報批評;
(二)公開譴責。
深交所《上市公司紀律處分實施標準(試行)》第二十七條:上市公司董事、監事和高階管理人員、股東或存託憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員存在下列涉及承諾事項之一且情節嚴重的，本所對該當事人予以公開譴責:
(一)未在規定期限內簽署宣告及承諾書，經本所多次提醒後仍未簽署;
(二)前述的宣告事項存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(三)違反其作出的公開承諾，數額較大。相關當事人存在涉及承諾的違規行為，未達到公開譴責標準的，本所可以視情形對其予以通報批評。
以下為原文:
關於對貴州軒盛企業管理合夥企業(有限合夥)、貴州傑資寶企業管理合夥企業(有限合夥)及黃新給予通報批評處分的決定
當事人:貴州軒盛企業管理合夥企業(有限合夥)，曾用名南平軒盛股權投資合夥企業(有限合夥)，住所:貴州省貴陽市南明區月亮路月亮巖商住5樓2單元1層3號017【水口寺辦事處】,深圳開立生物醫療科技股份有限公司交易對手方和業績補償義務人;
貴州傑資寶企業管理合夥企業(有限合夥)，曾用名南靖軒盛股權投資合夥企業(有限合夥)，住所:貴州省貴陽市南明區月亮路月亮巖商住5樓2單元1層3號018【水口寺辦事處】，深圳開立生物醫療科技股份有限公司交易對手方和業績補償義務人;
黃新，深圳開立生物醫療科技股份有限公司交易對手方和業績補償義務人。
經查明，貴州軒盛企業管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱貴州軒盛)、貴州傑資寶企業管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱貴州傑資寶)以及黃新存在以下違規行為:
2018年8月，深圳開立生物醫療科技股份有限公司(以下簡稱開立醫療)與貴州軒盛、貴州傑資寶、黃新簽訂了《關於上海威爾遜光電儀器有限公司、上海和一醫療儀器有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱《股權轉讓協議》)。開立醫療以38,798萬元收購上海威爾遜光電儀器有限公司(以下簡稱威爾遜)和上海和一醫療儀器有限公司(以下簡稱和一醫療)100%股權。貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新承諾，威爾遜及和一醫療2018年度、2019年度和2020年度淨利潤(淨利潤應按照威爾遜與和一醫療的合併口徑計算，並以扣除非經常性損益前後孰低者為準)金額分別不低於2,450.400萬元、2,940.480萬元、3,528.576萬元。如威爾遜及和一醫療未能完成業績承諾，貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新應當於每一年度審計報告出具後十日之內以現金方式對開立醫療進行單向補償;如威爾遜及和一醫療2018年度經審計淨利潤不低於承諾業績的90%、2018年度和2019年度累計實現的經審計淨利潤不低於累計承諾業績的90%，開立醫療同意暫不要求補償，而以2018年至2020年度累計實現的經審計淨利潤作為判斷貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新是否需承擔現金補償義務的依據。《股權轉讓協議》還約定，貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新需就業績補償相互承擔共同連帶責任。
經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計，威爾遜及和一醫療2018年度實現淨利潤2,507.78萬元，已完成業績承諾;2019年度實現淨利潤2,476.20萬元，雖未完成業績承諾，但2018年度和2019年度累計實現淨利潤不低於累計承諾業績的90%，暫不需要補償;2020年度實現淨利潤-248.75萬元，未完成業績承諾。綜上，威爾遜及和一醫療2018-2020年度累計實現淨利潤4,735.23萬元，而累計業績承諾為8,919.456萬元，差額為4,184.23萬元。扣除開立醫療應付的第三期股權轉讓價款1,938萬元，貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新仍需按照《股權轉讓協議》實施補償。但截至本決定書出具之日，貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新未按約定履行業績補償義務，違反了其作出的承諾。
貴州軒盛、貴州傑資寶以及黃新，作為開立醫療交易對手方和業績補償義務人，違反了本所《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第8.6.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2020年修訂)》第7.4.1條的規定。
鑑於上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第12.4條和《上市公司紀律處分實施標準(試行)》第二十七條的規定，經本所紀律處分委員會審議透過，本所作出如下處分決定:
對貴州軒盛企業管理合夥企業(有限合夥)、貴州傑資寶企業管理合夥企業(有限合夥)以及黃新給予通報批評的處分。
對於貴州軒盛企業管理合夥企業(有限合夥)、貴州傑資寶企業管理合夥企業(有限合夥)以及黃新上述違規行為和本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。
深圳證券交易所
2021年11月25日