12月10日，資本邦瞭解到，新三板企業燦能電力(870299.NQ)於近日釋出了關於南京燦能電力自動化股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市申請檔案審查問詢函的回覆。
據悉，燦能電力於2016年12月14日掛牌新三板，公司專業從事電能質量監測、分析、評估和治理業務,是集技術研發、生產製造、市場營銷和工程服務的民營高科技企業。
本次問詢圍繞基本情況、業務與技術、財務會計資訊與管理層分析、募集資金運用及其他事項四個方面共計20個問題展開了詳細的問詢。
需要注意的是，與國家電網等主要客戶合作的穩定性、行業壁壘及產品競爭力、是否透過軟體即徵即退優惠調節利潤等因涉及重大事項需要重點關注。
與國家電網等主要客戶合作的穩定性
報告期內，公司與國家電網下屬多家子公司直接發生交易，交易金額合計分別為3,250.99萬元、3,512.98萬元、2,937.35萬元和726.34萬元，佔電網公司收入的比例分別為87.08%、93.87%、77.38%和76.78%，佔報告期內整體營業收入的比重分別為39.57%、47.71%、35.90%和25.36%。
報告期內與公司發生交易的國家電網客戶包含了國家電網下屬省電網公司及供電局、電科院，也包含了國家電網下直屬產業單位，其中前十大的比例分別為51.62%、58.96%、52.23%和67.00%，相對集中。
報告期內，公司一般透過招投標、競爭性談判獲得省電網公司及下屬供電局、電科院的業務機會，此類客戶每年根據自己的預算進行招投標等。因每個省電網公司每年的投資預算不一樣，因此公司每年的前十大國家電網內客戶會出現變動，但公司的業務佈局基本已覆蓋國家電網下所有省電網公司，在國家電網整體投資規模穩步增長的情況下，即使不同省電網公司需求出現波動，公司在國家電網內的份額相對較穩定。
公司還與國家電網下的直屬產業單位如南京南瑞繼保工程技術有限公司、許繼電氣股份有限公司等長期合作，公司透過詢價獲得業務合同，此類客戶一般是知名的電氣裝置整合商，其採購公司裝置後集成到其專案中，用於終端客戶(含電網及非電網終端客戶)，一般需求相對較穩定。
同時，報告期內，公司與南方電網下屬多家子公司發生交易，公司與其的交易金額合計分別為482.31萬元、139.98萬元、831.21萬元和219.61萬元，佔電網公司的比重分別為12.92%、3.74%、21.90%和23.22%。南方電網輻射範圍主要在廣東、廣西、海南、雲南、貴州五省，區域相對國家電網覆蓋區域較少，因此公司對其的銷售金額也相對較小。
報告期內，公司在南方電網內的交易金額出現波動，主要是深圳供電局、海南電網的合同金額較大，受其驗收時間影響，會造成不同年度出現較大波動。目前公司與南方電網內的上述五省電網公司均有長期合作，較為穩定。
整合商客戶採購公司產品後應用到電網、風電、光伏、軌道交通、企業使用者領域，整合商客戶數量較為分散，但呈現大客戶較為集中、小客戶分散的特點。報告期內，前十大整合商客戶佔非終端客戶收入的比重分別為44.29%、40.44%、45.91%和46.19%，佔比較為穩定。
報告期各期前十大整合商客戶大多合作多年，其中連續3年(期)都有交易的前十大整合商客戶收入佔當期非終端客戶收入的比重分別為36.71%、40.44%、39.44%和40.75%，報告期內主要的整合商較為穩定。
2021年新增客戶或因其自身經營原因僅1年或者2年與公司發生交易的客戶收入佔比分別為7.59%、0%、6.46%和5.44%，涉及到的物件為河南森源電氣股份有限公司、瀋陽鼎維電力裝置有限公司、陝西中興祥林電子科技有限公司、南京乾瑞電力科技有限公司和遼寧華大智慧科技有限公司。
行業壁壘及產品競爭力
1、關於向上海創景數碼科技有限公司採購作業系統的說明
上海創景數碼科技有限公司為美國風河公司的代理商，公司透過創景數碼採購VxWorks作業系統。VxWorks作業系統是一種應用於嵌入式系統(Embeddedsystem)的作業系統(EmbeddedOperatingSystem，簡稱EOS)。
嵌入式系統是嵌入受控器件內部，為特定應用而設計的專用計算機系統，用於實現對其他裝置的控制、監視和管理，具有軟體程式碼小、高度自動化、響應速度快等特點，適合於要求實時的和多工的應用系統，目前廣泛應用於工業生產、日常生活、工業控制、航空航天等領域。
嵌入式系統通常由硬體層(嵌入式晶片、儲存器、通訊模組等)、作業系統軟體層(EOS)和應用軟體層等組成，作業系統軟體層(EOS)負責嵌入式系統的全部軟、硬體資源的分配、任務排程，控制、協調併發活動。作業系統軟體主要有VxWorks、Linux、Ecos。
VxWorks作業系統由美國風河公司研發，以其良好的可靠性和卓越的實時性被廣泛地應用在通訊、軍事、航空、航天等高精尖技術及實時性要求極高的領域。根據A股上市公司觀想科技(301213)、交大思諾(300851)、合眾科技(300762)、科大智慧(300222)、凱發電氣(300407)披露的招股說明書或向特定物件發行A股股票募集說明書等檔案，其也存在採購VxWorks系統的情形。
公司從2014年開始採用VxWorks作業系統研製電能質量監測嵌入式應用軟體，並將嵌入式應用軟體及VxWorks作業系統應用於公司PQS-882系列電能質量線上監測終端部分產品。
嵌入式作業系統是電能質量監測嵌入式軟體的基礎作業系統，其具備電能質量硬體相關的底層軟體驅動，實時任務排程等基本功能。PQS-882系列部分產品需要同時監測多路監測點，對作業系統實時響應速度有較高要求，VxWorks作業系統相對穩定且能及時對系統進行更新，因此公司選擇VxWorks作業系統進行應用開發。
2、公司PQS-882系列電能質量線上監測部分終端產品以美國風河公司的VxWorks作業系統為基礎開發。
由於目前VxWorks佔據工業作業系統的主流，因此公司對該系統存在一定依賴。公司目前與創景數碼合作良好，不存在任何糾紛或潛在糾紛。在合同到期後，預計能夠繼續續期。
除VxWorks作業系統外，還存在Ecos、Linux等嵌入式作業系統，Ecos、Linux均屬於開源作業系統，公司大部分電能質量監測產品基於Ecos作業系統研發。而在2014年時，Linux嵌入式作業系統因實時效能不能滿足電能質量線上監測終端要求，公司未採用該系統進行開發。
近年來，Linux作業系統的實時反應效能得以最佳化，公司於2020年在自主可控電能質量線上監測終端研發專案中重新啟用Linux嵌入式作業系統，目前該專案已經完成工程樣機，效能指標能夠滿足電能質量線上監測終端要求。公司將根據進一步測試完善，預計於2021年底完成樣品製造及實驗，並於2022年開始小批次試製及掛網試執行。
掛網試執行成功後將作為儲備產品，以降低VxWorks作業系統帶來的依賴風險。此外，在2020年12月，工信部發布《工業網際網路創新發展行動計劃(2021-2023年)》，提出到2023年工業晶片、工業軟體、工業控制系統等供給能力明顯增強，加強5G、智慧感測、邊緣計算等新技術對工業裝備、工業控制系統、工業軟體的帶動提升，提升工業控制系統實時最佳化能力。
隨著工業網際網路創新發展行動計劃的實施，預計我國將會開發出有關國產工業作業系統，以彌補該領域的不足。公司將密切關注國產工業作業系統的推進情況，並及時跟進開發相關產品，以降低對VxWorks作業系統的依賴。”
3、公司主要產品核心技術均來自自主研發。
電能質量監測裝置核心就是要“測得準”及“高度可靠”。要實現這兩個目標，其核心技術在於嵌入式硬體平臺設計和嵌入式軟體核心演算法設計，這兩項研發設計均為自主完成。
除自主研發外，公司電能質量監測系統高階應用分析演算法等部分技術與四川大學等高校合作研發，合作研發過程中公司研發技術人員全程參與，並掌握研發成果。公司所有核心技術均自主設計完成。
公司目前已取得15項專利(其中發明專利4項)、34項軟體著作權。公司產品生產中選用的晶片、儲存卡晶片、儲存卡、繼電器、晶振、接外掛、液晶、阻容器件等採用外購，均為標準化產品;產品生產中的屏櫃、印製板、機箱、互感器、電源、核心板等由公司設計，供應商根據公司提供圖紙或技術引數要求供貨的定製零部件。
公司生產經營並非以產品組裝為重要組成部分，發行人生產經營主要分為產品研發、產品生產組織、銷售、服務幾部分，產品組裝只是公司生產經營裡產品生產組織環節的其中一部分。
公司產品主要生產組織環節包括委託印製板生產(供應商依據公司提供的設計檔案進行生產)、委託焊接、外掛組裝、軟體燒錄(燒錄的軟體為公司自主設計有軟體著作權的嵌入式軟體)、整合檢測、整機除錯、成品入庫。在產品整機除錯環節裡，公司也有自主創新的技術“電能質量裝置自動檢測技術”。
電能質量監測裝置監測資料指標眾多，依靠人工完成電能質量監測裝置的整機除錯耗費較長時間，同時容易出現差錯。公司透過自動檢測伺服器控制電能質量標準源輸出不同量程的電壓、電流諧波分量，實時讀取電能質量監測裝置反饋的讀數，計算出校準引數同時將校準引數傳輸給電能質量監測裝置，檢驗電能質量監測裝置的準確性，該自動檢測技術應用有效提升公司生產效率以及產品質量。
綜上，公司掌握產品核心部件的軟硬體設計及相關工藝標準，產品組裝為生產經營的一個環節，但公司生產經營並非以產品組裝為主。”
是否透過軟體即徵即退優惠調節利潤
1、部分合同未約定軟硬體比例的情形公司軟硬體一體化產品為電能質量監測裝置，公司在與客戶簽訂銷售合同時，根據與客戶溝通情況，部分合同按照軟、硬體分開約定價格，若客戶不接受分開報價，即合同按照電能質量監測裝置軟硬體整體報價，不分開約定軟硬體價格比例。
報告期內，燦能電力已開票的電能質量監測裝置合同中未分開約定軟硬體價格的合同比例分別為50.59%、46.96%、55.81%和54.20%。公司根據合同約定中的軟體價格申請軟體增值稅即徵即退。
2、是否透過調節軟硬體收入比例違規取得增值稅返還、調節利潤公司針對軟體、硬體部分的報價是根據公司硬體產品的成本而定，不存在隨意調節價款比例的情形。
公司根據分開約定報價中的軟體產品報價申請軟體產品增值稅即徵即退。根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》規定，當期嵌入式軟體產品銷售額=當期嵌入式軟體產品與計算機硬體、機器裝置銷售額合計-當期計算機硬體、機器裝置銷售額;計算機硬體、機器裝置銷售額按照下列順序確定：(1)按納稅人最近同期同類貨物的平均銷售價格計算確定;(2)按其他納稅人最近同期同類貨物的平均銷售價格計算確定;(3)按計算機硬體、機器裝置組成計稅價格計算確定。
計算機硬體、機器裝置組成計稅價格=計算機硬體、機器裝置成本×(1+10%)。公司對外報價的硬體價格不低於其成本的110%，滿足上述法規要求。、
3、軟體產品增值稅退稅優惠根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》中關於軟體產品增值稅政策通知如下：增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率(現已變更為13%稅率)徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。
截至本回復出具之日，上述政策未發生重大變化且發行人及其子公司佑友軟體的主營業務未發生變化，因此享受的稅收優惠政策適用具有可持續性，稅收優惠到期後預計可以續期。
4、作為小型微利企業享有的稅收優惠
根據《關於實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》，子公司智友檢測屬於小型微利企業，對小型微利企業年應納稅所得額不超過100萬元的部分，減按25%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅;對年應納稅所得額超過100萬元但不超過300萬元的部分，減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。
截至本回復出具之日，上述政策未發生重大變化，子公司智友檢測享受的稅收優惠政策適用具有可持續性。若未來智友檢測的應納稅所得額超過小型微利企業的標準，後續智友檢測將無法享受小型微利企業政策。
5、稅前加計扣除優惠根據財政部、國家稅務總局、科技部《關於提高研究開發稅前加計扣除比例的通知》、《關於完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》，企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在2018年1月1日至2020年12月31日期間，按照實際發生額的75%在稅前加計扣除。
發行人及其子公司佑友軟體在報告期內均享受研究開發費用稅前加計扣除優惠。根據財政部、國家稅務總局《關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》(財政部稅務總局公告2021年第13號)，製造業企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自2021年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除;形成無形資產的，自2021年1月1日起，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷。
截至本回復出具之日，上述稅前加計扣除政策具有延續性，發行人預計滿足相關研發費用加計扣除的條件。